Modificări cu privire la regimul societăților comerciale şi formalitațile la Registrul Comerțului

Legea nr. 265/2022 transpune Directiva (UE) 2019/1.151 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 iunie 2019 de modificare a Directivei (UE) 2017/1.132 în ceea ce privește utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în contextul dreptului societăților comerciale.

Considerații generale

În data de 26 noiembrie 2022 intră în vigoare Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului („Legea 265”).

Legea 265 aduce, în principal, modificări organizării activității ONRC prin instituirea de noi reguli privind organizarea și funcționarea ONRC dar stabilește și câteva modificări importante la Legea societăților nr. 31/1990, privind operațiuni corporative precum fuziunea sau divizarea, majorările de capital sau dizolvarea și lichidarea societăților, cu intenția de a disciplina și simplifica de o manieră eficientă în practică regimul aferent acestor operațiuni.

Este reorganizat statutul registratorului ONRC, definit ca personal de specialitate juridică din cadrul ONRC investit să realizeze serviciul public al controlului de legalitate prealabil înregistrării în registrul comerțului. Dispare astfel noțiunea de „persoană desemnată”. Cu titlu de noutate, registratorul ONRC va trebui să fie licențiat în drept și să aibă cel puțin 5 ani vechime în specialitatea juridică, iar ocuparea funcției de registrator se va realiza prin concurs. Este introdus Buletinul electronic al registrului comerțului, ca platformă online centrală în care sunt disponibile public o serie de înregistrări efectuate prin intermediul ONRC.

Amendamente corporate

Dintre modificările aduse de Legea nr. 265/2022 și care privesc societățile comerciale, menționăm următoarele:

− Extinderea competenței registratorului ONRC și asupra procedurii de fuziune/divizare;

Astfel, etapa a doua a procedurii de fuziune/divizare nu se va mai desfășura în fața instanței. Includerea articolului ce reglementează acest aspect la secțiunea fuziunii transfrontaliere poate crea confuzii în practică, însă din modul de formulare a textului de lege înțelegem că această regulă se va aplica tuturor fuziunilor/divizărilor.

Având în vedere că urmează să fie adoptate norme metodologice, cel mai probabil acest aspect va fi clarificat în cadrul normelor.

− Eliminarea cerinței vărsării integrale a aportului la capitalul social al SRL la momentul constituirii;

Legea nr. 265/2022 prevede o etapizare a vărsării capitalului social astfel: 30% în 3 luni de la constituire, restul de 70% în termen de 12 luni de la constituire, cu excepția aportului în natură care poate fi efectuat în 2 ani de la înmatriculare.

− Majorarea termenului de aducere la îndeplinire a hotărârii adunării generale privind majorarea de capital de la 1 an la 18 luni;

− Eliminarea cerinței obținerii și depunerii acordului Secretariatului General al Guvernului („SGG”);

În prezent, pentru denumirile care conțin cuvintele „român”, „național” etc, este necesar acordul SGG, însă după intrarea în vigoare a Legii nr. 265/2022 nu va mai fi necesar, Registrul Comerțului efectuând independent aceste verificări.

− Eliminarea cerinței depunerii specimenului de semnătură;

− Eliminarea unor documente ce anterior se depuneau separat; obligația includerii informațiilor privind beneficiarul real în Actul Constitutiv;

− Stabilirea unei proceduri prin care ONRC (prin registrator) va putea dispune dizolvarea și radierea societății în cazuri limitativ prevăzute;

Este eliminat cazul de dizolvare în care orice persoană interesată sau Registrul Comerțului puteau cere instanței dizolvarea pentru lipsa depunerii situațiilor financiare la Ministerul Finanțelor pentru mai mult de 60 zile după expirarea termenului legal de depunere.
Noua procedură presupune și că registratorul de la Registrul Comerțului se va pronunța asupra cazurilor de dizolvare și lichidare prin încheiere, anterior acest lucru fiind exclusiv de competența instanței.

− Obligații agravate în sarcina administratorilor;

Este stabilită sancțiunea cu amendă de la 5.000 lei la 15.000 lei (urmată de dizolvarea societății în caz de neconformare în termen de 30 de zile de la constatarea contravenției) pentru neîndeplinirea de către administratori a obligației de ținere a registrelor societății (registrul asociaților/acționarilor, registrul ședințelor adunării generale, registrul ședințelor consiliului de administrație etc).

− Eliminarea depunerii dovezii rezervării denumirii și reducerea duratei de valabilitate a rezervării de denumire de la 3 luni la 1 lună.

Materialul integral poate fi consultat aici.