Despre
- M. Of. nr. 519 din 13 iulie 2015
- Legea nr. 152/2015
- Modificarea Legii societăţilor nr. 31/1990
Art. 25114 alin. (3) și (4) Legea nr. 31/1990 (modificată prin Legea nr. 152/2015)
Vechea reglementare
În vechea reglementare, art. 25114 alin. (3) prevedea faptul că oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată societatea absorbantă sau societatea nou-înființată notifica de îndată, pe cheltuiala societății, realizarea fuziunii autorităților similare din statele membre în care sunt înmatriculate societățile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.
De asemenea, art. 25114 alin. (4) stabilea faptul că oficiul registrul comerțului unde sunt înmatriculate societățile comerciale absorbite – persoane juridice române – radiază din registrul comerțului aceste societăți, în temeiul notificării comunicate de autoritatea similară din statul membru a cărui naționalitate o deținea societatea absorbantă sau societatea nou-înființată.
Potrivit noii reglementări, art. 25114 alin. (3) prevede: „Oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată societatea absorbantă sau societatea nou-înființată va notifica de îndată, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, prevăzut la art. 21 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată, cu modificările și completările ulterioare, pe cheltuiala societății, realizarea fuziunii transfrontaliere autorităților similare din statele membre în care sunt înmatriculate societățile participante la fuziune, în vederea radierii acestora”.
De asemenea, art. 25114 alin. (4) dispune: „Oficiul registrului comerțului unde sunt înmatriculate societățile absorbite – persoane juridice române – radiază din registrul comerțului aceste societăți, în temeiul notificării comunicate potrivit alin. (3) de autoritatea competentă din statul membru a cărui naționalitate o deține societatea absorbantă sau societatea nou-înființată”.
Art. 25118 Legea nr. 31/1990 (modificată prin Legea nr. 152/2015)
Vechea reglementare
În vechea reglementare, art. 25118 prevedea faptul că, în cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbție este realizată de o societate absorbantă care deține cel puțin 90%, dar nu totalitatea acțiunilor/părților sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societății/societăților absorbite, se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 2433.
Potrivit noii reglementări, art. 25118 prevede: „În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbție este realizată de o societate absorbantă care deține cel puțin 90%, dar nu totalitatea acțiunilor/părților sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societății/societăților absorbite, rapoartele expertului sau experților independenți, prevăzute la art. 2518, și documentele supuse controlului sunt obligatorii numai în măsura în care legea care guvernează societatea absorbantă sau societatea/societățile absorbite prevede astfel”.
Art. 260 Legea nr. 31/1990 (modificată prin Legea nr. 152/2015)
Vechea reglementare
În vechea reglementare, art. 260 alin. (1) prevedea faptul că lichidarea societății trebuie terminată în cel mult un an de la data dizolvării. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu perioade de câte 6 luni, dar nu cu mai mult de 24 de luni cumulat.
În continuare, dispunea faptul că lichidarea nu liberează pe asociați și nu împiedică deschiderea procedurii de faliment a societății.
Potrivit alin. (3), în termen de 30 de zile de la dizolvare erau numiți lichidatorii, în condițiile art. 262, respectiv art. 264.
Conform alineatului următor, în termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuia să depună la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului, un raport privind situația economică a societății. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplinea condițiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvență, lichidatorul avea obligația de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului.
De asemenea, la alin. (5) stabilea faptul că la împlinirea unui termen de 6 luni de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerțului un raport privind stadiul operațiunilor de lichidare. La împlinirea termenului de un an prevăzut la alin. (1) lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerțului un nou raport, însoțit, dacă este cazul, și de hotărârea instanței de prelungire a termenului de lichidare, pentru menționare în registrul comerțului.
Potrivit alineatului următor, pentru fiecare prelungire a termenului de lichidare, lichidatorul avea obligația de a depune la oficiul registrului comerțului hotărârea instanței, precum și raportul privind stadiul operațiunilor de lichidare.
La alin. (7) se prevedea faptul că nerespectarea obligației de depunere a rapoartelor prevăzute la alin. (4)-(6) constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor se realiza, din oficiu sau în urma sesizării oricărei părți interesate, de către directorul oficiului registrului comerțului și/sau de persoana sau persoanele desemnate de către directorul general al Oficiului Național al Registrului Comerțului, potrivit dispozițiilor O.U.G. nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului.
Potrivit alin. (8), în termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii depuneau la registrul comerțului cererea de radiere a societății din registrul comerțului, sub sancțiunea unei amenzi judiciare de 200 lei pentru fiecare zi de întârziere, care este aplicată de tribunalul în circumscripția căruia își avea sediul societatea, în urma sesizării oricărei părți interesate. Încheierea judecătorului prin care se dispunea amendarea lichidatorului era executorie și putea fi atacată numai cu apel.
La alineatul următor se stabilea faptul că sancțiunea prevăzută la alin. (7) se aplică și lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii insolvenței în termenul prevăzut la alin. (4).
Conform alin. (10), dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menționat la alin. (1), prelungit de tribunal după caz, oficiul registrului comerțului nu fusese sesizat cu nicio cerere de radiere sau cu nicio cerere de numire a lichidatorului, societatea era radiată din oficiu din registrul comerțului. Radierea se dispunea prin sentință a tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății, pronunțată la cererea Oficiului Național al Registrului Comerțului, cu citarea societății și a ANAF și a direcției generale a finanțelor publice județene sau a municipiului București, după caz.
Potrivit alin. (11), hotărârea judecătorească de radiere se comunica societății la sediul social, Agenției Naționale de Administrare Fiscală și direcției generale a finanțelor publice județene sau a municipiului București, după caz, și oficiului registrului comerțului ura este înregistrată, se înregistra în registrul comerțului și se afișa pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului și la sediul oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunalul în a cărui circumscripție se aflase sediul social al societății.
În sfârșit, la ultimul alineat prevedea faptul că bunurile rămase din patrimoniul societății radiate din registrul comerțului reveneau acționarilor, care răspundeau în limita valorii acestora pentru acoperirea creanțelor, conform prevederilor Codului de procedură civilă.
Potrivit noii reglementări, art. 260 prevede: „(1) Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerțului poate prelungi acest termen cu încă un an, dar nu mai mult de două ori.
(2) Lichidarea nu liberează pe acționari/asociați și nu împiedică deschiderea procedurii de insolvență a societății.
(3) În termen de 60 de zile de la înregistrarea în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare vor fi numiți lichidatorii, în condițiile art. 262, respectiv art. 264.
(4) În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului, un raport privind situația economică a societății. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplinește condițiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvență, lichidatorul are obligația de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului.
(5) Nerespectarea obligației de depunere a raportului prevăzut la alin. (4) constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor se realizează, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către persoana competentă cu soluționarea cererilor de înregistrare în registrul comerțului. Sancțiunea se aplică și lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii de faliment în termenul prevăzut la alin. (4).
(6) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerțului cererea de radiere a societății din registrul comerțului, pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situația patrimoniului, a creanțelor și repartizarea activelor rămase, după caz, sub sancțiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către persoana competentă cu soluționarea cererilor de înregistrare în registrul comerțului. Rezoluția prin care se dispune radierea societății din registrul comerțului se publică pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului și pe portalul de servicii on-line al acestuia.
(7) Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menționat la alin. (1), prelungit după caz, oficiul registrului comerțului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, Oficiul Național al Registrului Comerțului sau orice persoană interesată va solicita tribunalului radierea societății din registrul comerțului. Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze acțiuni de radiere se afișează pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor Publice – Agenția Națională de Administrare Fiscală.
(8) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat radierea se comunică societății, oficiului registrului comerțului pentru radierea societății din registrul comerțului, Ministerului Finanțelor Publice – Agenția Națională de Administrare Fiscală – administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului și pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătorești de radiere, pentru situațiile prevăzute la alin. (7), publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus radierea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de radiere.
(9) Orice persoană interesată poate face apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității conform prevederilor alin. (8). Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.
(10) În cazul în care prevederile art. 2701 nu sunt aplicabile, întrucât societatea aflată în lichidare, deși întrunește condițiile prevăzute la art. 38 alin. (2) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, nu îndeplinește și cerința prevăzută la art. 5 pct. 72 din aceeași lege, persoana învestită cu soluționarea cererii va dispune radierea societății în baza raportului lichidatorului numit.
(11) Bunurile rămase din patrimoniul societății radiate din registrul comerțului, în condițiile prezentului articol, revin acționarilor/asociaților, în condițiile legii”.
Alte prevederi ale Legii nr. 152/2015
Potrivit art. VI, respectiva lege intră în vigoare la 3 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I.
De asemenea, se mai prevede faptul că prevederile art 25114 alin. (3) și (4) se aplică de la data de 7 iulie 2017.
În sfârșit, se stabilește faptul că dispozițiile art. 66 alin. (3) nu sunt aplicabile ipotecilor asupra părților sociale legal constituite anterior intrării în vigoare a respectivei legi.
ISTORIC
| Act modificat | Acte modificatoare |
| Legea nr. 31/1990 (rep. M. Of. nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004; cu modif. și compl. ult.) | Legea nr. 302/2005 (M. Of. nr. 953 din 27 oct. 2005) |
| Legea nr. 85/2006 (M. Of. nr. 359 din 21 apr. 2006) | |
| Legea nr. 164/2006 (M. Of. nr. 430 din 18 mai 2006) | |
| Legea nr. 441/2006 (M. Of. nr. 955 din 28 nov. 2006) | |
| O.U.G. nr. 82/2007 (M. Of. nr. 446 din 29 iun. 2007) | |
| O.U.G. nr. 52/2008 (M. Of. nr. 333 din 30 apr. 2008) | |
| Legea nr. 248/2008 (M. Of. nr. 778 din 20 nov. 2008) | |
| Legea nr. 88/2009 (M. Of. nr. 246 din 14 apr. 2009) | |
| O.U.G. nr. 43/2010 (M. Of. nr. 316 din 13 mai 2010) | |
| O.U.G. nr. 54/2010 (M. Of. nr. 421 din 23 iun. 2010) | |
| O.U.G. nr. 90/2010 (M. Of. nr. 674 din 4 oct. 2010) | |
| Legea nr. 202/2010 (M. Of. nr. 714 din 26 oct. 2010) | |
| Legea nr. 34/2011 (M. Of. nr. 205 din 24 mart. 2011) | |
| O.U.G. nr. 37/2011 (M. Of. nr. 285 din 21 apr. 2011) | |
| Legea nr. 71/2011 (M. Of. nr. 409 din 10 iun. 2011) | |
| O.U.G. nr. 2/2012 (M. Of. nr. 143 din 2 mart. 2012) | |
| Legea nr. 76/2012 (M. Of. nr. 365 din 30 mai 2012) | |
| O.U.G. nr. 44/2012 (M. Of. nr. 606 din 23 aug. 2012) | |
| O.U.G. nr. 47/2012 (M. Of. nr. 635 din 6 sept. 2012) | |
| Legea nr. 193/2012 (M. Of. nr. 736 din 31 oct. 2012) | |
| Legea nr. 255/2013 (M. Of. nr. 515 din 14 aug. 2013) | |
| Legea nr. 152/2015 (M. Of. nr. 519 din 13 iulie 2015) |
👍Citește și: Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului – modificări (Legea nr. 152/2015)
