Aprobarea O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice (I) (Legea nr. 111/2016)

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, art. 30 dispune următoarele:

„(1) În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administrație sau supraveghere elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.

(2) Componenta de administrare prevăzută la alin. (1) se completează cu componenta managerială elaborată conform prevederilor art. 36 alin. (1). Planul de administrare se supune analizei și aprobării consiliului de administrație sau supraveghere al societății.

(3) În termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, prin grija președintelui consiliului de administrație sau de supraveghere, se convoacă adunarea generală a acționarilor, în vederea negocierii și aprobării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari rezultați din planul de administrare.

(4) Negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari fundamentați pe baza planului de administrare și scrisoarea de așteptări se face în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora autorității publice tutelare. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părțile implicate.

(5) În cazul eșuării negocierii în cele două runde, membrii consiliului de administrație sau de supraveghere sunt revocați, fără a fi îndreptățiți la plata unor daune-interese. În acest caz rezultatul negocierii trebuie motivat și publicat pe pagina de internet proprie a societății.

(6) Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari negociați și aprobați de adunarea generală a acționarilor constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației pentru administratorii și directorii societății.

(7) Evaluarea activității administratorilor se face anual de către adunarea generală a acționarilor, după caz, cu sprijinul unor experți în astfel de evaluări, și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de administrare.

(8) Administratorii pot fi revocați de către adunarea generală a acționarilor conform legii, în condițiile stabilite în contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor administratori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 29.

(9) În cazul în care, din motive imputabile, administratorii nu îndeplinesc indicatorii de performanță stabiliți prin contractele de mandat, adunarea generală a acționarilor îi revocă din funcție și hotărăște, în termenul prevăzut la art. 644 alin. (1), declanșarea procedurii de selecție pentru desemnarea de noi administratori, în conformitate cu prevederile art. 29. Administratorii revocați nu mai pot candida timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii pentru alte consilii de administrație prevăzute de prezenta lege”.

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, art. 32 stabilește următoarele:

„(1) La cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social subscris și vărsat, consiliul de administrație sau directoratul convoacă o adunare generală a acționarilor având pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere prin aplicarea metodei votului cumulativ. În cazul în care cererea este realizată de un acționar care deține mai mult de 10% din capitalul social al întreprinderii publice, aplicarea metodei votului cumulativ este obligatorie.

(2) Prin metoda votului cumulativ, fiecare acționar are dreptul de a-și atribui voturile cumulate – obținute în urma înmulțirii voturilor deținute de către orice acționar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul membrilor ce urmează să formeze consiliul de administrație sau, după caz, consiliul de supraveghere – uneia sau mai multor persoane propuse pentrua fi alese în consiliul de administrație sau în consiliul de supraveghere.

(3) Orice acționar poate face, în scris, propuneri adresate consiliului de administrație sau directoratului, pentru aplicarea metodei votului cumulativ, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a convocatorului adunării generale a acționarilor ce are pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere.

(4) În exercitarea votului cumulativ acționarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidați. În dreptul fiecărui candidat acționarii menționează numărul de voturi acordate.

(5) În situația aplicării metodei votului cumulativ, membrii consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere în funcție la data adunării generale vor fi înscriși pe lista candidaților pentru alegerea membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere alături de candidații propuși de către acționari.

(6) Toți candidații înscriși în lista de candidaturi vor fi supuși votului acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor.

(7) Membrii consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere în funcție la data adunării generale, care nu sunt reconfirmați prin vot cumulativ ca membri ai consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere, sunt considerați revocați din funcție prin hotărârea adunării generale. În cazul revocării administratorilor prin aplicarea metodei votului cumulativ, această revocare nu va fi considerată revocare fără justă cauză și societatea nu va fi obligată la plata de daune-interese.

(8) Durata mandatului membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere aflați în funcție la data adunării generale a acționarilor în cadrul căreia s-a aplicat votul cumulativ va continua în cazul reconfirmării acestora prin metoda votului cumulativ.

(9) Persoanele care au obținut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale a acționarilor vor forma consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere.

(10) În situația în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administrație sau ai consiliului de supraveghere obțin același număr de voturi cumulate, este declarată aleasă ca membru în consiliul de administrație sau al consiliului de supraveghere persoana care a fost votată de un număr mai mare de acționari.

(11) Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere în situația în care două sau mai multe persoane propuse obțin același număr de voturi cumulate, exprimate de același număr de acționari, sunt stabilite de către adunarea generală a acționarilor și precizate în procesul-verbal al acesteia.

(12) În cazul societăților ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate pe o piață reglementată se aplică prevederile legislației pieței de capital”.

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, art. 33 dispune următoarele:

„O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator și/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăți sau întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeași măsură persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, precum și persoanei fizice reprezentant al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere”.

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, art. 34 alin. (5) dispune următoarele:

„(5) Întreprinderile publice stabilesc prin actul constitutiv sau regulamente interne modul de funcționare și procedura de adoptare a deciziilor în cadrul comitetelor consultative”.

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, art. 35 stabilește următoarele:

„(1) În cazul societăților administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administrație deleagă conducerea societății unuia sau mai multor directori, numindu-l pe unul dintre ei director general.

(2) Directorii pot fi numiți din afara consiliului de administrație sau dintre administratori, care devin astfel administratori executivi, cu respectarea procedurii de selecție prevăzute la alin. (4)-(7).

(3) Președintele consiliului de administrație al societății nu poate fi numit și director general.

(4) Directorii, indiferent dacă sunt selectați din cadrul consiliului de administrație sau din afara acestuia, sunt numiți de consiliul de administrație, la recomandarea comitetului de nominalizare în urma unei proceduri de selecție pentru poziția respectivă, desfășurată după numirea membrilor consiliului de administrație în conformitate cu prevederile art. 29. Consiliul de administrație poate decide să fie asistat sau ca selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condițiile legii.

(5) Consiliul de administrație sau, după caz, expertul independent, împreună cu membrii comitetului de nominalizare și remunerare, stabilește criteriile de selecție, care includ, cel puțin, dar fără a se limita la aceasta, o experiență relevantă în consultanță în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori societăți din sectorul privat. Criteriile de selecție vor fi elaborate și selecția va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiții, nediscriminării, transparenței și asumării răspunderii și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societății.

(6) Anunțul privind selecția directorilor se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, în cel puțin două ziare economice și/sau financiare de largă răspândire și pe pagina de internet a întreprinderii publice. Anunțul include condițiile care trebuie să fie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței.

(7) Publicarea anunțului privind selecția directorilor în conformitate cu prevederile alin. (6) se face cu cel puțin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunț.

(8) Numirea directorilor se realizează de către consiliul de administrație prin selectarea candidaților din lista scurtă.

(9) Directorul financiar al întreprinderii publice, indiferent dacă acestuia îi sunt delegate atribuții de conducere de către consiliul de administrație sau nu, va fi selectat în conformitate cu prevederile alin. (4)-(7).

(10) Lista directorilor și CV-urile acestora sunt publicate, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.

(11) În cazul societăților administrate potrivit sistemului dualist, dispozițiile alin. (4)–(9) se aplică în mod corespunzător selecției membrilor directoratului de către consiliul de supraveghere”.