O.U.G. nr. 22/2019 pentru modificarea O.U.G. nr. 159/1999 privind înfiinţarea Companiei Naţionale „Loteria Română” – S.A., precum şi pentru modificarea şi completarea O.U.G. nr. 100/2018 pentru reglementarea unor măsuri privind cadrul general aplicabil fondurilor suverane de dezvoltare şi investiţii

În M. Of. nr. 262 din 5 aprilie 2019 s-a publicat O.U.G.  nr. 22/2019 pentru modificarea O.U.G. nr. 159/1999 privind înființarea Companiei Naționale „Loteria Română” – S.A., precum și pentru modificarea și completarea O.U.G.nr. 100/2018 pentru reglementarea unor măsuri privind cadrul general aplicabil fondurilor suverane de dezvoltare și investiții.

Astfel, respectiva ordonanță aduce unele modificări, dar și completări următoarelor acte normative:

– O.U.G. nr. 159/1999 privind înființarea Companiei Naționale „Loteria Română” – S.A., aprobată cu modificări prin Legea nr. 288/2001 (M. Of. nr. 515 din 25 octombrie 1999; cu modif. ult.);

– O.U.G. nr. 100/2018 pentru reglementarea unor măsuri privind cadrul general aplicabil fondurilor suverane de dezvoltare și investiții (M. Of. nr. 991 din 22 noiembrie 2018)

Vă prezentăm, în continuare, modificările, dar și completările aduse respectivelor acte normative.

O.U.G. nr. 159/1999 privind înființarea Companiei Naționale „Loteria Română” – S.A.

Vechea reglementare

În vechea reglementare, la art. 1, alin. (2) prevedea:

„(2) Loteria Română este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni cu capital integral de stat, care se organizează și funcționează în conformitate cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta ordonanța de urgență”.

Vechea reglementare

În vechea reglementare, la art. 5, alin. (2)-(3) prevedeau:

„(2) Acțiunile nominative ale Loteriei Române sunt deținute în totalitate și în mod exclusiv de statul român.

(3) Drepturile și obligațiile decurgând din calitatea de acționar unic al statului român se exercită de către Ministerul Finanțelor Publice”.

Vechea reglementare

În vechea reglementare, la art. 8, alin. (3) prevedea:

„(3) Profitul net va fi repartizat potrivit reglementărilor legale în vigoare. Dividendele nete realizate se fac venit la bugetul de stat pentru finanțarea obiectivelor de interes public național”.

Vechea reglementare

În vechea reglementare, anexa prevedea:

„Capitolul I – Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Art. 1 – Denumirea

(1) Denumirea societății comerciale este Compania Națională «Loteria Română» – S.A.

(2) În toate actele, anunțurile, publicațiile și documentele emanând de la companie se va menționa denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele «societate pe acțiuni»sau de inițialele «S.A.», capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și de codul fiscal.

Art. 2 – Forma juridică

(1) Compania Națională «Loteria Română» – S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu prezentul statut.

(2) Compania Națională «Loteria Română» – S.A. este societate comercială de interes public național.

(3) Pentru Compania Națională «Loteria Română» – S.A. se va utiliza în continuare denumirea Loteria Română.

Articolul 3 – Sediul social

(1) Sediul social al Loteriei Române este în municipiul București, Calea Victoriei nr. 9, sectorul 3. Sediul social poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, cu îndeplinirea formalităților prevăzute de lege.

(2) La data înființării Loteria Română are în subordine unitățile fără personalitate juridică prevăzute în anexa A la statut.

(3) În structura unităților prevăzute la alin. (2) funcționează agențiile «Loto-Prono», puncte de vânzare preluate de la fosta Regie Autonomă «Loteria Națională».

(4) Loteria Română poate înființa sucursale, reprezentante, centre de lucru, agenții, puncte de vânzare și altele asemenea, în țara și în străinătate, unități fără personalitate juridică, și le poate reorganiza pe cele existente prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, cu respectarea legislației în vigoare.

Art. 4 – Durata

Loteria Română se constituie ca persoana juridică cu durata nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Capitolul II – Scopul și obiectul de activitate

Art.5 – Scopul

Loteria Română desfășoară activitate de interes public național în domeniul jocurilor de noroc, în scopul realizării cadrului organizat pentru satisfacerea cererii naturale de joc în rândul populației și crearea fondurilor necesare finanțării obiectivelor de interes public național.

Art. 6 – Obiectul de activitate

Loteria Română are ca obiect de activitate:

A. Jocuri de noroc:

a) organizarea și exploatarea exclusiva, în calitate de unic organizator pe întreg teritoriul tarii, a jocurilor de noroc tip loto, expres, pronosport, loz în plic și «instant lottery»;

b) organizarea și exploatarea, singura sau în asociere cu alte persoane juridice, de jocuri de noroc, altele decât cele prevăzute la lit. a), cu taxa de participare la joc în lei sau în valută;

c) elaborarea, implementarea, organizarea și exploatarea de noi jocuri de noroc;

d) elaborarea regulamentelor de organizare și administrare a jocurilor de noroc pe care le organizează și le exploatează;

e) producerea, depozitarea, comercializarea și transportul produselor loteristice atât prin rețeaua proprie, cât și prin alte unități;

f) colectarea mizelor, stabilirea fondului de câștiguri și a premiilor, precum și efectuarea/ordonanțarea operațiunilor de plata a câștigurilor.

B. Activități conexe și adiacente celor prevăzute la lit. A, precum și alte activități:

a) editare și tipărire;

b) operațiuni de comerț interior și exterior, inclusiv difuzarea publicațiilor;

c) servicii informatice, activitate de software de baza și aplicativa pentru calculatoare și rețele de calculatoare;

d) realizarea investițiilor pentru dezvoltări, modernizări, automatizări și retehnologizari;

f) realizarea de studii de marketing și sondaje în legătura cu obiectul de activitate;

g) servicii de reclama și publicitate, organizarea de expoziții, simpozioane și schimburi de experiența;

h) activități financiare, consultanța, leasing, management și de reprezentare în nume propriu sau în asociere;

i) dezvoltarea și eficientizarea rețelei proprii de vânzare și a rețelei mandatare de agenții pe întreg teritoriul tarii, inclusiv prin prestări de servicii și închirieri de spații;

j) gestionarea titlurilor de proprietate intelectuală preluate de la fosta Regie Autonomă «Loteria Națională», precum și a celor pentru care dobândește protecție, conform legislației în vigoare;

k) participarea, inclusiv ca membru, la organizațiile europene și internaționale cu caracter profesional, la congresele, conferințele și la întreaga activitate a acestora, precum și colaborarea cu entități juridice similare din străinătate în problemele specifice activității din domeniul jocurilor de noroc;

l) orice alte activități și servicii legate direct sau indirect de obiectul de activitate.

Capitolul III – Capitalul social și acțiunile

Art. 7 – Capitalul social și acțiunile

(1) Capitalul social inițial al Loteriei Române se constituie prin preluarea activului patrimonial al Regiei Autonome «Loteria Națională» în baza bilanțului contabil la data de 30 iunie 1999 și este în suma totală de 106.943.550 mii lei, împărțit în 2.138.871 acțiuni nominative, fiecare acțiune în valoare nominală de 50.000 lei.

(2) Acțiunile Loteriei Române sunt deținute în totalitate și în mod exclusiv de statul român și sunt emise în forma dematerializată, prin înscriere în cont.

(3) Drepturile și obligațiile decurgând din calitatea de acționar unic al statului român se exercită de către Ministerul Finanțelor Publice.

(4) Reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor se numesc prin ordin al ministrului finanțelor publice.

Art. 8 – Majorarea sau reducerea capitalului social

Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Capitolul IV – Conducerea și administrarea Loteriei Române

Art. 9 – Adunarea generală a acționarilor

(1) Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al Loteriei Române care decide asupra activității acesteia și asupra politicii economice.

(2) Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) analizează, aproba sau modifica bilanțul contabil după ascultarea raportului consiliului de administrație și al cenzorilor;

b) numește și revoca membrii consiliului de administrație și le stabilește remunerația;

c) numește cenzorii, le fixează remunerația și numește cenzorii supleanți;

d) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

e) aproba nivelul fondului de rezerva statutar;

f) aproba regulamentele jocurilor de noroc pentru care Loteria Română beneficiază de licența conform art. 7 alin. (4) și ale celor organizate conform  9 din ordonanța;

g) aproba regulamentele jocurilor de noroc organizate de Loteria Română conform  7 alin. (3) din ordonanța, cu avizul prealabil al Comisiei de autorizare a jocurilor de noroc;

h) alte atribuții prevăzute de lege.

(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezenta a cel puțin doua treimi din numărul membrilor acesteia, iar hotărârile se iau cu votul majorității membrilor prezenți.

(4) Dacă adunarea generală ordinară a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (3), adunarea generală care se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a primei adunări generale, oricare ar fi numărul membrilor prezenți, cu majoritate.

(5) Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba mutarea sediului Loteriei Române;

b) aproba înființarea, reorganizarea ori desființarea unităților fără personalitate juridică din subordinea Loteriei Române;

c) aproba modificarea obiectului de activitate al Loteriei Române;

d) aproba majorarea capitalului social și condițiile efectuării acesteia;

e) aproba reducerea capitalului social sau reîntregirea lui;

f) aproba participarea la constituirea de noi societăți sau de asocieri;

g) aproba reevaluarea patrimoniului potrivit legii;

h) aproba încheierea de acte juridice prin care Loteria Română dobândește, înstrăinează, închiriază, schimba sau constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul sau, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabila a activelor acesteia la data încheierii actului juridic respectiv.

(6) Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale prevăzute la lit. a)-f).

(7) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor este necesară prezenta a trei pătrimi din numărul membrilor acesteia, iar hotărârile se iau cu votul majorității membrilor prezenți.

(8) Dacă adunarea generală extraordinară a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (7), adunarea generală care se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a adunării generale, oricare ar fi numărul membrilor prezenți, cu majoritate.

Art. 10 – Convocarea adunării generale a acționarilor

(1) Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o data pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

(2) Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată de președintele consiliului de administrație ori de câte ori este cazul, în conformitate cu dispozițiile prezentului statut.

(3) Convocarea trebuie să cuprindă data, locul și ora ținerii adunării generale a acționarilor, ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor fi puse în discuție, și, dacă este cazul, textul integral al propunerilor referitoare la modificarea statutului. Convocarea va fi expediată pe adresa Ministerului Finanțelor Publice cu cel puțin 15 zile înainte de data prevăzută pentru desfășurarea lucrărilor adunării generale a acționarilor.

(4) Adunarea generală a acționarilor poate lua hotărâri și fără îndeplinirea formalităților prevăzute pentru convocare, cu respectarea tuturor prevederilor legale și ale prezentului statut, pentru validitatea hotărârilor adoptate.

(5) Ședințele adunărilor generale ale acționarilor vor putea avea loc la sediul Loteriei Române sau în orice alt loc menționat în convocare.

Art. 11 – Organizarea adunării generale a acționarilor

(1) Ședințele adunărilor generale ale acționarilor sunt conduse de președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către persoana desemnată pentru a-l înlocui. Președintele numește un secretar pentru îndeplinirea formalităților cerute de lege.

(2) Cu ocazia adunărilor generale ale acționarilor sunt întocmite procese-verbale într-un registru special, ținut prin grija consiliului de administrație.

(3) Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor trebuie să conțină mențiuni privind formalitățile de convocare, locul, ora, data ședinței, reprezentanții acționarului unic, rezumatul problemelor puse în discuție și deciziile luate. Documentele referitoare la acestea, precum și procura specială, dacă este cazul, vor constitui anexe la procesul-verbal de ședința.

(4) Procesul-verbal se va semna de către președintele de ședința și de către secretarul adunării generale a acționarilor, desemnat pentru întocmirea acestuia.

Art. 12 – Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor

(1) Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se vor depune, în situațiile prevăzute de lege, în termen de 15 zile de la adoptare, în extras, la oficiul registrului comerțului, în vederea menționării lor în registru.

(2) În cazul adoptării unor hotărâri de modificare a prezentului statut se va publică numai actul adițional, întocmit pe baza procesului-verbal al adunării generale a acționarilor, care va cuprinde textul integral al prevederilor modificate.

(3) Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalități și, după caz, a oricăror alte cerințe prevăzute de lege.

Art. 13 – Consiliul de administrație

(1) Loteria Română este condusă de consiliul de administrație compus din 5 membri, persoane fizice de cetățenie română, domiciliate în România, numite în condițiile legii.

(2) Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioada de 4 ani, cu posibilitatea reînvestirii lor pe perioade având aceeași durata.

(3) Consiliul de administrație se întrunește la sediul Loteriei Române, lunar sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui.

(4) Consiliul de administrație este prezidat de președinte sau de persoana desemnată de acesta. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

(5) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate plus unul din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea voturilor. În caz de divergență, președintele consiliului de administrație are drept de veto, iar problema aflată în divergență este supusă spre analiza adunării generale a acționarilor.

(6) Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de către președinte. Acestea se consemnează într-un proces-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de către membrii prezenți și de secretar.

(7) Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate, de asemenea, recurge la specialiști pentru expertizarea anumitor probleme.

Art. 14 – Președintele consiliului de administrație

(1) Președintele consiliului de administrație îndeplinește și funcția de director general al Loteriei Române.

(2) Președintele consiliului de administrație reprezintă Loteria Română în relațiile cu terții și este reprezentantul acesteia în organizațiile europene și internaționale loteristice. El poate desemna o alta persoana în acest scop, fixând durata și limitele mandatului acordat.

(3) Președintele consiliului de administrație va prezenta semestrial sau ori de câte ori se solicită de către ministrul finanțelor publice situația economico-financiară a Loteriei Române, stadiul realizării obiectivelor și criteriilor de performanță, precum și alte documentații solicitate, vizate și certificate în condițiile legii.

Art. 15 – Atribuțiile consiliului de administrație

Atribuțiile consiliului de administrație sunt următoarele:

a) aproba organigrama Loteriei Române;

b) validează numirea de către președintele sau a directorilor executivi ai Loteriei Române;

c) aduce la îndeplinire hotărârile adunării generale a acționarilor;

d) asigura gestiunea și coordonarea activității Loteriei Române;

e) negociază contractul colectiv de muncă împreună cu reprezentanții salariaților;

f) emite decizii cu caracter obligatoriu pentru celelalte structuri ale Loteriei Române;

g) pregătește documentația necesară desfășurării adunărilor generale ale acționarilor;

h) prezintă adunării generale a acționarilor situația economică și financiară a Loteriei Române, precum și raportul de activitate pe fiecare an;

i) aproba regulamentul de organizare a Loteriei Române, a sucursalelor și a celorlalte structuri ale acesteia;

j) supune analizei adunării generale a acționarilor bilanțul contabil anual, contul de profit și pierderi și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli necesar activității Loteriei Române;

k) aproba sau propune spre aprobare investițiile ce urmează a se realiza de către Loteria Română în condițiile legilor în vigoare;

l) aproba constituirea și folosirea fondurilor de rezerva speciale;

m) își da acordul pentru vânzarea sau achiziționarea de imobile, în condițiile legii;

n) îndeplinește orice alte atribuții și are competentele care rezulta din lege sau din hotărârile adunării generale a acționarilor.

Art. 16 – Conducerea operativă

(1) Conducerea operativă a Loteriei Române este asigurată de către directorul general, președinte al consiliului de administrație, împreună cu directorii executivi numiți de către acesta și validați de către consiliul de administrație.

(2) Directorii executivi sunt salariați ai Loteriei Române, revocarea acestora constituind cauza de încetare a contractului lor individual de muncă. Directorii executivi nu pot fi membri ai consiliului de administrație.

Capitolul V – Gestiunea

Art. 17 – Cenzorii

(1) Gestiunea Loteriei Române este controlată de 3 cenzori și 3 cenzori supleanți. Adunarea generală a acționarilor poate numi un cenzor extern independent, persoana juridică, în condițiile legii.

(2) Cenzorii și cenzorii supleanți vor fi numiți de către adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

(3) Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioada de 2 ani și pot fi realeși.

(4) În exercitarea atribuțiilor lor de control cenzorii au dreptul să li se pună la dispoziție documentele privind situația economico-financiară a Loteriei Române.

Art. 18 – Obligațiile cenzorilor

(1) Cenzorii au următoarele obligații principale:

a) verifica activitatea companiei și a unităților subordonate;

b) verifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi din punct de vedere al legalității și al concordanței lor cu registrele companiei, regularitatea acestora din urma, precum și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut în conformitate cu regulile stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil;

c) întocmesc și prezintă anual adunării generale a acționarilor un raport amănunțit cuprinzând rezultatele verificărilor întreprinse în exercitarea atribuțiilor prevăzute la lit. b) și propunerile lor referitoare la bilanțul contabil;

d) inspectează lunar, inopinat, casa și verifica existenta titlurilor sau a valorilor, proprietate a Loteriei Române sau primite în gaj, cauțiune sau depozit;

e) convoacă adunarea generală a acționarilor în cazul în care nu a fost convocată de către consiliul de administrație;

f) iau parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, fără drept de vot, putând să determine inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le considera necesare și aduc la cunoștința neregulile din administrație și încălcările prevederilor statutare și legale mai importante, constatate în urma verificărilor;

g) supraveghează aducerea la îndeplinire de către consiliul de administrație sau, după caz, de către lichidatori a dispozițiilor legii și ale prezentului statut;

h) îndeplinesc orice alte obligații prevăzute de lege și de prezentul statut.(2) Cenzorii își vor îndeplini obligațiile împreună ori separat, potrivit legii.

Capitolul VI – Activitatea

Art.19 – Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an, cu excepția primului exercițiu financiar care începe la data constituirii Loteriei Române.

Art. 20 – Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul Loteriei Române se va calcula potrivit regimului de amortizare stabilit de către consiliul de administrație, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 21 – Evidenta contabila

(1) Sumele vărsate de Loteria Română ca urmare a organizării periodice de jocuri de noroc pentru finanțarea unor acțiuni și obiective cu caracter umanitar sunt deductibile la stabilirea bazei de calcul al impozitului pe profit, iar modificările rezultate nu vor influenta indicatorii de eficienta. Sumele percepute pentru participarea la jocurile de noroc organizate de Loteria Română sunt scutite de plata impozitelor, taxelor și a altor contribuții de orice fel.

(2) Loteria Română va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu prevederile legale și va întocmi bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor Publice.

(3) În termen de 15 zile de la data aprobării de către adunarea generală a acționarilor, o copie de pe bilanțul contabil, împreună cu contul de profit și pierderi, raportul consiliului de administrație, raportul cenzorilor și procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se vor depune la administrația financiară competenta. După vizarea bilanțului contabil de către administrația financiară documentele menționate mai sus se vor depune la oficiul registrului comerțului și la Ministerul Finanțelor Publice.

Articolul 22 – Registrele

Loteria Română va tine, prin grija consiliului de administrație și, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Capitolul VII – Modificarea formei juridice, dizolvarea și lichidarea

Art. 23 – Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a Loteriei Române se poate face numai prin lege.

Art. 24 – Dizolvarea

Loteria Română va fi dizolvată în următoarele cazuri:

a) imposibilitatea îndeplinirii obiectului sau de activitate;

b) deschiderea procedurii falimentului;

c) reducerea capitalului social cu 50%, dacă adunarea generală extraordinară a acționarilor nu hotărăște reconstituirea acestuia ori limitarea sa la valoarea rămasă;

d) alte situații prevăzute de lege.

Art. 25 – Falimentul

(1) În caz de dizolvare a Loteriei Române, adunarea generală a acționarilor ori, după caz, instanța de judecata va decide lichidarea administrativă sau falimentul.

(2) Falimentul Loteriei Române și repartizarea activului social se vor realiza în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Capitolul VIII – Litigii

Art. 26 – Soluționarea litigiilor

(1) Toate litigiile născute în legătura cu interpretarea și aplicarea prevederilor prezentului statut, în măsura în care nu vor fi rezolvate pe cale amiabilă, se vor soluționa de către instanțele judecătorești competente din România.

(2) Litigiile de orice fel apărute între Loteria Română și persoane fizice sau juridice sunt de competenta instanțelor judecătorești de drept comun. Părțile pot alege și calea arbitrală.

Capitolul IX – Dispoziții finale

Art. 27

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale în vigoare aplicabile activităților desfășurate de Loteria Română”.