Cerere în revendicare. Dizolvarea și lichidarea unei societăți (NCC, NCPC, Legea nr. 31/1990)

Universuljuridic.ro PREMIUM

Aici găsiți informaţiile necesare desfăşurării activităţii dvs. profesionale.

Universuljuridic.ro PREMIUM pune la dispoziția profesioniștilor lumii juridice un prețios instrument de pregătire profesională. Oferim un volum vast de conținut: articole, editoriale, opinii, jurisprudență și legislație comentată, acoperind toate domeniile și materiile de drept. Clar, concis, abordăm eficient problematicile actuale, răspunzând scenariilor de activitate din lumea reală, în care practicienii activează.

Testează ACUM beneficiile Universuljuridic.ro PREMIUM prin intermediul abonamentului GRATUIT pentru 7 zile!

Dec. ÎCCJ (SC I) nr. 624/2017

NCC: art. 480; NCPC: art. 312 alin. (1); Legea nr.31/1990: art. 35 și art. 61; Legea nr. 61/1990: art. 9

1. Nu s-a contestat în cauză împrejurarea că reclamanții sunt succesorii lui H. și I. și nici faptul că autorii reclamanților au avut calitatea de acționari ai societății D. SAR, societate care a purtat și denumirea de E.

Nu face, de asemenea, obiect al controlului judiciar, nefiind contestat în cauză, faptul că prin actul de vânzare – cumpărare autentificat de Tribunalul Ilfov, secția notariat, sub nr. 8634 din 11 martie 1936, terenul în suprafață de 3.000 m.p. din moșia F. a fost transmis de vânzătorul G. către Societatea Anonimă Română D. (E.), care, în baza autorizației nr. 89 din 05 iunie 1936 a construit, pe acest teren, un laborator cinematografic. În consecință, a intrat în putere de lucru judecat dezlegarea dată de instanța de apel în sensul că imobilul – teren și construcție – revendicat în prezentul litigiu se identifică cu cel care a aparținut societății D. SAR (E.), la care autorii reclamanților au fost acționari. În baza deciziei Adunării Generale a Acționarilor din data de 14.04.1948, această societate a fost dizolvată, constatându-se că toate acțiunile societății sunt proprietatea Administrației Comerciale „Oficiul Național Cinematografic”, urmând ca întregul activ și pasiv rezultat din lichidare să fie preluat de Administrația Comercială „Oficiul Național Cinematografic”.

Recurenții susțin că, în cauză, distincția dintre dreptul de proprietate asupra acțiunilor și cel asupra bunurilor societății este inaplicabilă. Pe de o parte, recurenții pretind că statutul de acționar al autorilor lor le-a conferit acestora și calitatea de proprietar asupra fondului de comerț al societății. Pe de altă parte, admit că autorii lor nu au fost „propriu-zis proprietarii bunurilor din patrimoniul E.”, însă susțin că, întrucât această împrejurare nu a fost consecința înstrăinării bunurilor sau a acțiunilor de către acționari, ci rezultatul imixtiunii nelegale a statului în activitatea societății, titlul autorilor reclamanților este preferabil în comparația efectuată în temeiul art. 480 C. civ.

Susținerea nu este întemeiată.

În mod corect, instanța de apel a concluzionat că dovada calității de acționari a autorilor reclamanților nu poate substitui lipsa titlului de proprietate asupra imobilului, care nu s-a aflat niciodată în patrimoniul acestora, ci în cel al societății D. SAR.

Ca regulă generală, patrimoniul – element constitutiv al persoanei juridice, care constă în totalitatea drepturilor și obligațiilor patrimoniale ce au ca titular însăși persoana juridică – este distinct de patrimoniul altor subiecte de drept, inclusiv de cel al peroanelor fizice care intră în compunerea respectivei persoane juridice.

În aplicarea acestui principiu, art. 35 din Legea nr. 31/1990, dispune că: „În lipsă de stipulație contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia”.

Or, în cauză, reclamanții nu au contestat că bunurile care fac obiectul cererii de revendicare au făcut parte din patrimoniul societății D. SAR. Pe cale de consecință, în aplicarea regulilor anterior menționate, proprietara terenului și a construcțiilor revendicate în prezentul litigiu a fost persoana juridică D. SAR care a avut în patrimoniu respectivele bunuri.

Cum calitatea procesuală activă trebuie să corespundă cu calitatea de titular al dreptului ce se discută și cum dreptul în litigiu este cel de proprietate asupra unor bunuri al căror titular a fost societatea D. SAR, rezultă că acțiunea în revendicarea acestor bunuri nu ar putea avea drept titular decât persoana juridică în patrimoniul căreia s-au aflat bunurile respective.

Statul de acționari nu a conferit autorilor reclamanților și calitatea de proprietari asupra bunurilor societății, așa cum se afirmă prin cererea de recurs. În societatea pe acțiuni, capitalul social este reprezentat prin acțiuni emise de societate (art. 61 din Legea nr. 31/1990), urmând ca, prin contractul de societate și prin statut să fie determinate modul de evaluare și numărul acțiunilor acordate în raport de valoarea bunurilor aduse ca aport în natură în societate sau de cea a capitalului social subscris și vărsat (art. 9 din Legea nr. 61/1990). Prin urmare, statutul de acționar conferă dreptul la acțiuni, iar nu calitatea de proprietar asupra bunurilor ce aparțin societății pe acțiuni, societate care rămâne un subiect de drept distinct, titular al unui patrimoniu propriu, diferit de cel al acționarilor săi.

Tot astfel, în lipsa oricăror dispoziții legale, împrejurarea că persoana juridică și-a încetat activitatea în mod forțat, astfel încât acționarii nu au mai avut deschisă calea unei lichidări convenționale, nu are drept efect transmiterea bunurilor care au aparținut societății către acționari și, pe cale de consecință, nașterea în patrimoniul acestora a dreptului de a le revendica. În caz contrar, dacă s-ar admite că, în lipsa unei lichidări convenționale, bunurile ce au aparținut societății trec de drept, fără nicio distincție, în patrimoniul acționarilor, s-ar încălca principiul libertății de voință rezultat din actele constitutive ale societății, ar fi nesocotite drepturile unor terți – creditori ai societății care nu și-ar mai putea satisface creanțele împotriva persoanei juridice și s-ar ajunge la situația în care, dizolvarea și lichidarea societății ar constitui izvor pentru crearea unor drepturi reale în patrimoniul unor persoanelor fizice, acționarii societății devenind astfel, după lichidarea societății, proprietarii unor bunuri care nu le aparțineau la momentul constituirii acesteia.

Cum obiectul prezentei cauze este o cerere în revendicare, întemeiată pe dispozițiile art. 480 C. civ., instanța avea obligația de a verifica condițiile de exercitare a unei astfel de acțiuni, iar una dintre acestea este identitatea dintre titularul cererii și titularul dreptului pretins. Or, cât timp imobilul revendicat în cauză a aparținut societății D. SAR, iar nu autorilor reclamanților, chiar dacă aceștia au avut calitatea de acționari ai respectivei societăți, în mod corect, curtea de apel a decis că o astfel de identitate nu există în cauză.

2. Recurenții critică decizia instanței de apel și sub aspectul dezlegării date în privința excepției lipsei de interes, susținând că interesul lor procesual în cererea de anulare a actelor atacate derivă din conținutul acestora, care tinde să acrediteze un fapt nereal, vătămător pentru recurenți.

Nici această critică nu este fondată.

Interesul, condiție de exercițiu a acțiunii civile, semnifică folosul practic, imediat, pe care o parte îl are pentru a justifica punerea în mișcare a procedurii judiciare.

În cauză, interesul reclamanților nu poate fi justificat doar de „mențiunile necorespunzătoare realității cu privire la existența unei tranzacții pe bursa de valori cu privire la acțiunile E.”, așa cum se arată în cuprinsul cererii de recurs.

În mod corect, instanța de apel a analizat interesul reclamanților în soluționarea capătului de cerere privind anularea Procesului verbal al Adunării Generale Extraordinare a Societății D. de la 14.04.1948 și cererea de radiere a societății depusă la Tribunalul Ilfov, secția comercială, de către E. prin raportare la obiectul cererii de chemare în judecată care, în cauză, l-a reprezentat pretenția reclamanților de restituire în natură a imobilului situat în București, str. x, nr. 3, sector 1, București, format din teren și construcție.

Or, anularea actelor menționate nu ar fi avut drept efect restituirea în natură a bunurilor imobile pretinse, deoarece chiar în ipoteza în care cele două acte juridice contestate s-ar fi dovedit a fi nule, imobilele în litigiu nu ar fi intrat în patrimoniul autorilor reclamanților. Pentru considerentele anterior expuse, bunurile nu s-au aflat în patrimoniul autorilor reclamanților, ci în cel al societății D. SAR., iar dizolvarea și lichidarea acestei societăți, chiar efectuate în alte împrejurări decât cele în care au avut lor (și pe care reclamanții le contestă), nu ar fi determinat, în mod automat, nașterea în patrimoniul autorilor reclamanților a dreptului de proprietate asupra bunurilor revendicate.

Prin urmare, în baza art. 312 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge, ca nefondat, recursul declarat.

Sursa informației: www.scj.ro.