Pavel, Mărgărit și Asociații. Cum excludeți un asociat indezirabil din societate

Dacă un asociat nu își îndeplinește obligațiile asumate ori săvârșește anumite fapte potrivnice intereselor societății comerciale, existența și activitatea acesteia sunt amenințate. Asociatul indezirabil poate fi exclus, Legea societăților comerciale nr. 31/1990 incluzând prevederi clare în acest sens. Pentru a face acest lucru este nevoie de o hotărâre judecătorească, prin urmare este bine să apelați la un avocat specializat în litigii comerciale, recomandă avocații societății Pavel, Mărgărit și Asociații.

„De-a lungul anilor, societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații a reprezentat diverse societăți în vederea excluderii asociaților indezirabili. De asemenea, societatea a reprezentat asociați care reclamau faptul că au fost excluși pe nedrept din societate. Acest tip de procedură este tot mai des întâlnită în rândul societăților comerciale, mai ales că numărul acestora este în creștere. Astfel, în primele patru luni ale anului 2019, în România s-au înființat 28.850 de societăți cu răspundere limitată. Numărul total de societăți pe acțiuni, întreprinderi familiale, SRL-uri și PFA-uri înființate în primele patru luni din 2019 a fost de 48.800, în creștere cu peste 17% față de aceeași perioadă din 2018, potrivit datelor Oficiului Național al Registrului Comerțului”, a spus Radu Pavel, avocat coordonator al societății de avocați Pavel, Mărgărit și Asociații.

Potrivit art. 222 din Legea societăților comerciale nr. 31/1990, pot fi excluși din societate asociații în nume colectiv, cei comanditați, cu răspundere limitată sau nelimitată. Legea nr. 31/1990 prezintă patru situații în acest sens, după cum urmează.

Asociatul care, pus în întârziere, nu aduce contribuția financiară la care s-a obligat – este acel asociat care nu aduce la timp acea contribuția financiară pe care s-a angajat că o va aduce, în cadrul adunării asociaților. Excluderea asociatului nu înlătură suportarea de către acesta a consecințelor faptelor sale și anume plata despăgubirilor și, după caz, a dobânzilor.

Asociații cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care au devenit legalmente incapabili – sunt asociații în nume colectiv sau asociații comanditați din societatea în comandită simplă. Legea prevede două ipoteze distincte care îndreptățesc excluderea acestora: survenirea stării de faliment și instalarea stării de incapacitate legală a asociaților (când acestora li se interzice să mai ocupe această poziție sau să ia parte la  anumite contracte).

Asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administrație ori contravine dispozițiilor art. 80 și 82 – vizează acei asociați cu răspundere nelimitată care și-au încălcat obligațiile statutare. Măsura este aplicabilă asociaților (în special celor comanditari) care, neavând calitatea de administratori ai societății, intervin fără drept în operațiunile de administrare. Atitudinea comanditarului care se face vinovat de un asemenea amestec îi atrage și răspunderea față de terți. Totodată, se sancționează cu excluderea utilizarea de către aceiași asociati a capitalului social, în folosul lor sau al altei persoane, fără consimțământul asociaților, sau exercitarea unor acte de concurență neloială.

Asociatul administrator care comite fraudă în dauna societății sau se servește de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora, este cea de-a patra situație prevăzută de lege care justifică excluderea.

Potrivit legii societăților comerciale, situațiile prezentate au un caracter exemplificativ, iar nu limitativ. Neînțelegerile grave între asociați, care împiedică funcționarea societății, sunt un temei necesar și suficient pentru excluderea asociaților perturbator. Excluderea se va face cu condiția ca soluția să deblocheze activitatea societății și fără a compromite major patrimoniul acesteia.

Excluderea se pronunță prin hotărâre judecătorească la cererea societății sau a oricărui asociat. Când solicitatea o face un asociat, vor fi citați atât societatea, cât și pârâtul. Prin aceeași hotărâre, instanța va dispune și cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalți asociați. Hotărârea se depune la oficiul registrului comerțului. Asociatul exclus răspunde de pierderi și are dreptul la beneficiile ce îi revin  până în ziua excluderii sale. Acesta nu poate beneficia de o parte proporțională din patrimoniul social, ci doar de contravaloarea acesteia.

Prin urmare, pentru a exclude un asociat indezirabil din societate este nevoie de cunoașterea în profunzime a legii, așa încât activitatea societății comerciale să fie cât mai bine protejată. Pe măsură ce se derulează procedura, pot apărea evenimente sau blocaje pe care doar un avocat specializat în drept comercial le poate gestiona cum se cuvine, iar în lipsa unei consultanțe de specialitate pagubele pentru societate pot fi semnificative, previn avocații specializați în litigii comerciale și drept comercial ai Pavel, Mărgărit și Asociații.

Echipa Pavel, Mărgărit și Asociații este formată din avocați specializați, care furnizează servicii juridice de cea mai înaltă calitate, peste așteptările clienților. Societatea abordează cazurile cu maxim profesionalism și dedicație, scopul final fiind atingerea obiectivelor clienților, rezultatele fiind unele de excepție.Printre clienții societății de avocatură se află companii multinaționale și autohtone de anvergură. În 2019, cazurile de succes ale societății de avocatură i-au adus recunoașterea internațională din partea celor mai prestigioase ghiduri și publicații internaționale de profil.Astfel, societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații s-a situat în acest an pelocul 2 înRomânia în clasamentul  firmelor de avocatură de business cu cea mai relevant expertiză, realizat de publicația Legal 500, cel mai prestigious ghid de firme de avocatură din lume, cu sediul în Londra. Societatea de avocatură este recunoscută totodată la nivel internațional și de ghidul IFLR 1000 Financial and Corporate 2019. De asemenea, Pavel, Mărgărit și Asociații este singura societate de avocatură din România recomandată de directorul internațional Global Law Experts din Londra în aria de practică Dispute Resolution. Toate informațiile relevante privind societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, pornind de la ariile de expertiză până la cele mai relevante cazuri din portofoliu, se regăsesc pe portalul www.avocatpavel.ro, unul dintre cele mai complexe existente pe piața de avocatură din România.