Legea nr. 274/2005 privind reforma în domeniile proprietăţii şi justiţiei modificată prin Legea nr. 10/2015

Considerații introductive

În M. Of. nr. 22 din 12.01.2015, s-a publicat Legea nr. 10/2015 pentru aprobarea O.U.G. nr. 32/2012 (publicată în M. Of. nr. 435 din 30.06.2012) privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 (publicată în M. Of. nr. 571 din 29.06.2004) privind piața de capital, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative.

Legea nr. 10/2015, modifică atât O.U.G. nr. 32/2012, dar și Legea nr. 247/2005 (publicată în M. Of. nr. 653 din 22.07.2005, cu modificările și completările ulterioare) privind reforma în domeniile proprietății și justiției și O.U.G. nr. 93/2012 (publicată în M. Of. nr. 874 din 21.12.2012) privind Autoritatea de Supraveghere Financiară.

Modificări survenite cu privire la Legea nr. 247/2005

La art. II, se stabilește faptul că din Legea nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietății și justiției, precum și unele măsuri adiacente, se modifică și se completează o serie de articole de la Titlul VII („Regimul stabilirii și plății despăgubirilor aferente imobilelor preluate în mod abuziv”) Capitolul II privind fondul proprietatea, astfel: art. 7¹ se modifică, art. 8 se abrogă, alin. (2) al art. 9 se abrogă, alin. (4)-(7) ale art. 9¹ și alin. (1)-(3) ale art. 10, se abrogă, iar art. 10¹ se modifică.

Modificări aduse art. 7¹ alin. (3)

Astfel, la pct. 1 se prevede faptul că la Titlul VII Capitolul II art. 7¹ alin. (3), lit. e) se modifică.

Vechea reglementare

În vechea reglementare, art. 7¹ alin. (3), lit. e) dispunea faptul că e) Fondul „Proprietatea“ nu putea deține mai mult de 10% din activele sale în acțiunile menționate la alin. (4) și în instrumentele pieței monetare menționate la art. 10¹ alin. (1) lit. a) și b) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, emise de un singur emitent, cu excepția titlurilor de stat;

Noua reglementare

Conform noii reglementări, Fondul „Proprietateaˮ nu poate deține mai mult de 10% din activele sale în valorile mobiliare menționate la alin. (4) și în instrumentele pieței monetare menționate la art. 10¹ alin. (1) lit. a) și b) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, emise de un singur emitent, cu excepția titlurilor de stat.

La pct. 2, se stabilește faptul că la Titlul VII Capitolul II art. 7¹ alin. (3), se introduc două noi litere, lit. e¹) și e²). Conform lit. e¹), se exceptează de la respectarea limitei prevăzute la lit. e) valorile mobiliare dobândite de la statul român în temeiul prezentei legi.

La lit. e²), se dispune faptul că până la momentul diminuării deținerii aferente valorilor mobiliare prevăzute la lit. e¹), sub limita prevăzută la lit. e), se interzice Fondului „Proprietateaˮ achiziția de valori mobiliare emise de același emitent și care au fost dobândite de la statul român, cu excepția celor aferente exercitării drepturilor de preferință, caz în care sunt aplicabile prevederile lit. k).

La pct. 3, se prevede faptul că la Titlul VII Capitolul II art. 7¹ alin. (3) lit. k) se modifică.

Vechea reglementare

În vechea reglementare, se prevedea faptul că Fondul „Proprietatea“ putea să depășească limitele privind investițiile în instrumentele financiare care sunt incluse în activul său în cazul exercitării drepturilor de subscriere aferente acestora, cu condiția ca depășirea să nu se întindă pe o perioadă mai mare de 120 de zile calendaristice.

Noua reglementare

Conform noii reglementări, Fondul „Proprietateaˮ poate să depășească limitele privind investițiile în instrumentele financiare care sunt incluse în activul său în cazul exercitării drepturilor de preferință de subscriere aferente acestora, cu condiția ca depășirea să nu se întindă pe o perioadă mai mare de 120 de zile calendaristice.

La pct. 4, se prevede faptul că la Titlul VII Capitolul II art. 7¹ alin. (3), se introduce o nouă literă, lit. l), conform căreia, în cazul deținerilor de valori mobiliare neadmise la tranzacționare dobândite de la statul român în temeiul prezentei legi, conform prevederilor lit. b), Fondul „Proprietatea” își va putea exercita dreptul de preferință aferent deținerilor respective, în acest caz nefiind aplicabile prevederile lit. k).

Abrogarea art. 8

La pct. 5, se prevede abrogarea art. 8 de la Titlul VII Capitolul II.

Acesta avea următorul conținut: „Până la finalizarea procedurilor de despăgubire, Ministerul Finanțelor Publice va reprezenta statul român ca acționar al Fondului „Proprietatea“ și va exercita toate drepturile care decurg din această calitateˮ.

Abrogarea alin. (2) al art. 9

La pct. 6, se dispune abrogarea alin. (2) al art. 9 de la Titlul VII Capitolul II.

Acesta avea următorul conținut:

„La Fondul „Proprietatea“ se vor vira, pe măsura încasării:

a) Abrogată.

b) Abrogată.

c) Sumele rezultate din vânzarea către investitorul strategic a 4% din acțiunile S.C. B.C.R. S.A.;

d) 3% din sumele încasate de către instituțiile implicate în procesul de privatizare din fiecare vânzare a acțiunilor deținute la S.C. Romtelecom – S.A. până la vânzarea întregii participații. Operațiunea se efectuează de instituțiile publice implicate în privatizare, cu modificarea corespunzătoare a bugetelor de venituri și cheltuieli.

e) procentul de 20% din sumele provenite din privatizarea Societății Comerciale „Romtelecom“ – S.A.;

f) procentul de 9,9% din sumele provenite din privatizarea Casei de Economii și Consemnațiuni C.E.C. – S.A.ˮ.

Abrogarea alin. (4)-(7) ale art. 9¹

La pct. 7, se stabilește abrogarea alin. (4)-(7) ale art. 9¹ de la Titlul VII Capitolul II.

Acestea aveau următorul conținut:

„(4) Se împuternicește Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului ca împreună cu Fondul „Proprietatea“ și pe bază de protocol de predare-primire să dispună cu privire la activele menționate în anexă la punctele 5.1–5.83, cât și cu privire la alte active ale statului aflate în administrarea Autorității pentru Valorificarea Activelor Statului, în scopul consolidării portofoliului Fondului „Proprietatea“, cu observarea valorii stabilite în conformitate cu prevederile art. 92 alin. (1) a respectivelor active și în limita capitalului social inițial.

(5) Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului poate transmite Fondului „Proprietatea“, pe bază de protocol de predare-primire și fără contraprestație, dreptul de proprietate asupra unor pachete suplimentare de acțiuni celor menționate în anexă, în măsura în care Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului deține sau va deține o participație la capitalul social al societăților din anexă, alta decât cea deja transmisă Fondului „Proprietatea“.

(6) Atât timp cât capitalul social al societăților comerciale, societăților naționale și companiilor naționale menționate în anexă sau al altor societăți ale căror acțiuni sunt transferate Fondului Proprietatea de către statul român este deținut în totalitate de Fondul „Proprietatea“ și statul român reprezentat prin entitățile menționate la art. 9 alin. (1) lit. a)–e), în cazul majorărilor de capital cu aporturi în natură ale statului român/respectivelor entități, acestea au obligația de a transfera Fondului „Proprietatea“ acțiuni nou-emise astfel încât cota de participare a Fondului „Proprietatea“ în respectiva societate, deținută anterior inițierii operațiunii de majorare, să nu fie diminuată. În termen de 15 zile de la înregistrarea hotărârii de majorare a capitalului social, acțiunile nou-emise se transferă Fondului „Proprietatea“ de către entitatea implicată, în numele și pe seama statului român reprezentat prin Ministerul Economiei și Finanțelor, cu titlu de aport în natură al statului român la capitalul social al Fondului „Proprietatea“, urmând a se proceda în mod corespunzător la majorarea capitalului social al Fondului „Proprietatea“.

(7) Ulterior schimbării structurii acționariatului menționate în alin. (6), capitalul social al societăților comerciale, societăților naționale și companiilor naționale respective se majorează cu valoarea terenurilor pentru care se eliberează certificatul de atestare a dreptului de proprietate, astfel:

a) în condițiile art. 12 din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările și completările ulterioare, dacă există cumpărător sau succesor în drepturi al acestuia, în sensul respectivei legi;

b) cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor alin. (6) în privința Fondului «Proprietatea», dacă nu există cumpărător sau succesor în drepturi al acestuia, în sensul Legii nr. 137/2002, cu modificările și completările ulterioareˮ.

Abrogarea alin. (1)-(3) ale art. 10

La pct. 8, se prevede abrogarea alin. (1)-(3) ale art. 10 de la Titlul VII Capitolul II.

Anterior adoptării acestei măsuri, alin. (1)-(3) ale art. 10 aveau următorul conținut:

„(1) Capitalul social al Fondului „Proprietatea“ va fi dimensionat, la constituire și pe parcursul existenței acestuia, dacă va fi cazul, corespunzător valorii estimate a despăgubirilor aferente imobilelor care nu pot fi restituite în natură, rezultate din aplicarea Legii nr. 10/2001 privind regimul juridic al unor imobile preluate în mod abuziv în perioada 6 martie 1945–22 decembrie 1989, republicată, a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 94/2000 privind retrocedarea unor bunuri imobile care au aparținut cultelor religioase din România, cu modificările și completările ulterioare, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 501/2002, a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 83/1999 privind restituirea unor bunuri imobile care au aparținut comunităților cetățenilor aparținând minorităților naționale din România, aprobată cu modificări prin Legea nr. 66/2004, cu modificările ulterioare, a Legii fondului funciar nr. 18/1991, republicată, cu modificările și completările ulterioare, a Legii nr. 1/2000,cu modificările și completările ulterioare.

(2) Prin derogare de la prevederile referitoare la majorare de capital social și la exercitarea dreptului de preferință prevăzute în Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, și prevederile referitoare la majorarea de capital social și la exercitarea dreptului de preferință prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, majorarea capitalului social al Fondului „Proprietatea“, în numerar sau în natură, din sursele menționate în art. 9 alin. (2), art. 91alin. (5) sau art. 10 alin. (1), sau cu alte surse aportate de statul român în temeiul prezentei legi sau al reglementărilor emise în aplicarea acesteia, se realizează de drept, prin hotărârea Consiliului de supraveghere al Fondului „Proprietatea“ și fără a fi necesară aprobarea adunării generale a acționarilor, fără promovarea vreunei oferte publice și fără prospect de emisiune, astfel:

a) anterior înregistrării Fondului „Proprietatea“ la Comisia Națională a Valorilor Mobiliare – fără acordarea dreptului de preferință acționarilor existenți, acțiunile nou-emise urmând să fie atribuite Ministerului Economiei și Finanțelor la valoare nominală;

b) ulterior înregistrării Fondului „Proprietatea“ la Comisia Națională a Valorilor Mobiliare – cu respectarea dreptului de preferință al acționarilor existenți, acțiunile nou-emise urmând să fie atribuite la valoarea stabilită conform reglementărilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare aplicabile.

(3) Majorările de capital menționate la alin. 2 vor fi înregistrate la Oficiul Registrului Comerțului în baza hotărârii Consiliului de supraveghere al Fondului „Proprietatea”. Hotărârile Consiliului de supraveghe al Fondului „Proprietatea“ privitoare la majorarea capitalului social vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și vor avea același regim ca și hotărârile adunării generale a acționarilor, în ceea ce privește publicitatea acestora și posibilitatea de contestare în instanțăˮ.

Modificarea art. 10¹

La pct. 9 se prevede faptul că la Titlul VII Capitolul II, art. 10¹ se modifică.

Vechea reglementare

În vechea reglementare se prevedea faptul că orice vărsământ efectuat de statul român la Fondul „Proprietatea”, în numerar sau natură, în temeiul prezentei legi, se consideră făcut cu prioritate pentru stingerea obligației de plată a acțiunilor subscrise și neplătite, fără distincție sau distribuție între surse sau sume, iar după îndestularea acestora pentru majorarea capitalului social al Fondului „Proprietatea”.

Noua reglementare

Conform noii reglementări, orice vărsământ efectuat de statul român la Fondul „Proprietatea”, în numerar sau natură, în temeiul prezentei legi, se consideră făcut cu prioritate pentru stingerea obligației de plată a acțiunilor subscrise și neplătite, fără distincție ori distribuție între surse sau sume.

Abrogarea art. 12 alin. (2)

La pct. 10, se dispune faptul că la Titlul VII Capitolul II, art. 12 alin. (2) se abrogă.

Acesta avea următorul conținut: „Societatea de administrare va fi selectată în urma unor licitații internaționale, regulamentul de organizare a acesteia, precum și competența comisiei de licitație urmând să fie stabilită prin hotărâre a Guvernului. Desemnarea societății de administrare se va face cu respectarea prevederilor Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, precum și a reglementărilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, emise în aplicarea acesteiaˮ.