Aprobarea normelor metodologice de aplicare a O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice (H.G. nr. 639/2023)

În M. Of. nr. 697 din data de 28 iulie 2023 s-a publicat Hotărârea Guvernului (H.G.) nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice.

Redăm, în continuare, principalele prevederi ale hotărârii:

Art. 1

Se aprobă Normele metodologice pentru stabilirea criteriilor de selecție a membrilor consiliilor de administrație/supraveghere ale întreprinderilor publice, de întocmire a listei scurte pentru fiecare post, a clasamentului acestora, a procedurii privind numirile finale, precum și pentru stabilirea altor măsuri necesare implementării prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, prevăzute în anexa nr. 1.

Art. 2

Se aprobă Normele metodologice pentru stabilirea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari și a componentei variabile a remunerației membrilor consiliilor de administrație/supraveghere ale întreprinderilor publice, precum și a directorilor, respectiv a membrilor directoratului, prevăzute în anexa nr. 2.

Art. 3

Orice activitate care implică prelucrarea datelor cu caracter personal realizată în aplicarea prevederilor prezentei hotărâri se face cu respectarea Regulamentului (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecția persoanelor fizice în ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecția datelor).

Art. 4

Procedurile de selecție a membrilor consiliului de administrație, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului, aflate în derulare potrivit dispozițiilor art. IX alin. (1) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, se desfășoară potrivit normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 722/2016.

Art. 5

În situațiile prevăzute la art. VIII din Legea nr. 187/2023 sunt aplicabile următoarele dispoziții:

a) numirile pe posturile vacante ale consiliului de administrație ori, după caz, ale consiliului de supraveghere și directoratului rămân supuse legislației în vigoare aplicabile la data constituirii consiliului de administrație sau de supraveghere și directoratului, durata acestora neputând depăși durata mandatelor administratorilor în funcție;

b) numărul funcționarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice rămâne supus legislației în vigoare aplicabile la data constituirii consiliului de administrație sau de supraveghere.

Art. 6

La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abrogă Hotărârea Guvernului nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 803 din 12 octombrie 2016.

Art. 7

Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Anexa nr. 1

NORME METODOLOGICE pentru stabilirea criteriilor de selecție a membrilor consiliilor de administrație/supraveghere ale întreprinderilor publice, de întocmire a listei scurte pentru fiecare post, a clasamentului acestora, a procedurii privind numirile finale, precum și pentru stabilirea altor măsuri necesare implementării prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice

Structură

CAPITOLUL I: Procedura de selecție

SECȚIUNEA 1: Definiții

SECȚIUNEA 2: Inițierea și organizarea procedurii de selecție. Constituirea comisiei de selecție și nominalizare. Elaborarea planului de selecție

SECȚIUNEA 3: Profilul consiliului și profilul candidatului. Tipuri de criterii de selecție

SECȚIUNEA 4: Implementarea planului de selecție

SECȚIUNEA 5: Completarea consiliului în cazul vacantării unui post de administrator

SECȚIUNEA 6: Reînnoirea mandatului administratorilor

CAPITOLUL II: Alte măsuri necesare implementării prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011

ANEXA nr. 1^a: Profilul consiliului

ANEXA nr. 1^b: Reguli generale pentru redactarea scrisorii de așteptări

ANEXA nr. 1^c: Reguli generale pentru redactarea declarației de intenție

ANEXA nr. 1^d: Elemente obligatorii ale contractului de mandat

Art. 3

(1) Declanșarea procedurii de selecție a membrilor consiliului începe cu 6 luni înaintea expirării mandatului actualului consiliu:

a) în cazul regiilor autonome, la data la care conducătorul autorității publice tutelare emite actul administrativ prin care hotărăște inițierea procedurii de selecție a membrilor consiliului;

b) în cazul societăților la care statul sau o unitate administrativ-teritorială este acționar/asociat unic, deține majoritatea sau controlul, la data adoptării hotărârii adunării generale a acționarilor/asociaților emise în acest sens, care se comunică de îndată autorității publice tutelare;

c) în cazul întreprinderilor publice societăți aflate în portofoliul autorităților publice tutelare, la care una sau mai multe întreprinderi publice dintre cele prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. a) și b) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 dețin o participație majoritară sau o participație care le asigură controlul, la data adoptării hotărârii adunării generale a acționarilor/asociaților emise în acest sens, care se comunică de îndată autorității publice tutelare.

(2) Autoritatea publică tutelară/Consiliul notifică Agenția pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor Întreprinderilor Publice, denumită în continuare AMEPIP, cu privire la necesitatea declanșării procedurii de selecție și numire a administratorilor și directorilor, precum și a revocării acestora, potrivit dispozițiilor art. 3 alin. (1) lit. b) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011.

(3) Autoritatea publică tutelară/Consiliul notifică AMEPIP, în termen de 2 zile lucrătoare de la data adoptării actelor administrative/hotărârilor adunării generale prevăzute la alin. (1), cu privire la declanșarea procedurilor de selecție.

Art. 4

(1) În termen de 3 zile de la data primirii notificării, AMEPIP:

a) desemnează, prin ordin al președintelui, doi membri în comisia de selecție și nominalizare;

b) declanșează procedura de selecție a expertului independent sau desemnează expertul independent, selectat anterior, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 98/2016 privind achizițiile publice, cu modificările și completările ulterioare;

c) comunică autorității publice tutelare, respectiv întreprinderii publice ordinul președintelui prevăzut la lit. a), precum și informații privind expertul independent selectat conform lit. b), în termen de 3 zile de la data finalizării procedurii de achiziție publică, respectiv de la data primirii notificării în cazul în care expertul independent este selectat anterior.

(2) Conducătorul autorității publice tutelare, prin act administrativ:

a) desemnează doi membri în comisia de selecție și nominalizare;

b) constituie comisia de selecție și nominalizare potrivit dispozițiilor art. 49 alin. (1) și (2) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011, în ceea ce privește constituirea comisiei de selecție și nominalizare la nivelul autorităților publice tutelare centrale, respectiv ale art. 49 alin. (3) și (4) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011, pentru constituirea comisiei de selecție și nominalizare la nivelul autorităților publice tutelare locale.

(3) În cazul întreprinderilor publice aflate în portofoliul autorităților publice locale, autoritatea publică tutelară poate solicita AMEPIP desemnarea a doi membri în comisia de selecție și nominalizare.

(…)

Art. 15

(1) Profilul consiliului diferențiază între criterii de selecție obligatorii și criterii de selecție opționale, bazate pe competențe, care au fost identificate în urma analizei cerințelor contextuale.

(2) Criteriile de selecție obligatorii sunt competențe și trăsături care trebuie să fie îndeplinite de către toți candidații.

(3) Criteriile de selecție opționale sunt competențe și trăsături care pot fi îndeplinite de unii dintre membrii consiliului, dar nu în mod necesar de către toți.

(4) Comisia de selecție și nominalizare stabilește care dintre criteriile exemplificate în anexa nr. 1a sunt criterii obligatorii și care sunt opționale, în funcție de specificul și complexitatea activității întreprinderii publice, precum și ponderea acestora în întocmirea listei scurte.

Art. 16

Criteriile obligatorii care trebuie folosite în cadrul procedurii de selecție sunt diferențiate în grupe și subgrupe, după cum urmează:

A. competențe:

a) competențe specifice sectorului de activitate a întreprinderii publice;

b) competențe profesionale de importanță strategică;

c) competențe de guvernanță corporativă;

d) competențe sociale și personale;

e) experiență pe plan local și internațional;

f) competențe și restricții specifice pentru funcționarii publici sau alte categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice;

g) altele, în funcție de specificitatea întreprinderii publice;

B. trăsături:

a) reputație personală și profesională;

b) integritate;

c) independență;

d) expunere politică;

e) abilități de comunicare interpersonală;

f) altele, în funcție de specificitatea întreprinderii publice;

C. alte criterii:

a) rezultate economico-financiare ale întreprinderilor în care candidatul și-a exercitat mandatul de administrator sau de director;

b) înscrieri în cazierul fiscal și judiciar;

c) criterii de gen;

d) criterii suplimentare, în funcție de specificitatea întreprinderii publice și de prevederile legale aplicabile.

Art. 17

Pot fi criterii opționale următoarele:

a) mandate de administrator/director al unei întreprinderi publice sau private deținute anterior;

b) specializări în anumite domenii de activitate;

c) cunoașterea unei limbi străine de circulație internațională.

Art. 18

Modelul profilului consiliului, precum și instrucțiunile de întocmire și de interpretare a conținutului matricii sunt prevăzute în anexa nr. 1a.

Anexa nr. 2

NORME METODOLOGICE pentru stabilirea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari și a componentei variabile a remunerației membrilor consiliilor de administrație/supraveghere ale întreprinderilor publice, precum și a directorilor, respectiv a membrilor directoratului

Structură

CAPITOLUL I: Măsurarea performanțelor întreprinderilor publice

CAPITOLUL II: Metodologia de stabilire a indicatorilor de performanță financiară și nefinanciară

CAPITOLUL III: Politica de remunerare

CAPITOLUL IV: Alte dispoziții

ANEXA nr. 2^a: Indicatori financiari

ANEXA nr. 2^b: Indicatori nefinanciari

Art. 17

(1) La stabilirea remunerației variabile a administratorilor executivi se au în vedere:

a) responsabilitățile administratorilor executivi privind implementarea strategiei întreprinderii publice;

b) implementarea politicilor guvernamentale;

c) managementul profitabil al întreprinderilor publice;

d) stabilirea unor procese operaționale eficiente și eficace.

(2) Pentru o abordare echilibrată a evaluării performanței și a componentei variabile, ponderile ICP, care însumate reprezintă o cotă procentuală de 100%, se stabilesc conform modelului de mai jos:

– 25-50% ICP financiari;

– 10-25% ICP operaționali;

– 5-25% ICP orientați către servicii publice;

– 10-25% ICP responsabilități specifice activității de guvernanță corporativă.

(3) Ponderile indicatorilor prevăzuți la alin. (2) se stabilesc prin negociere între părțile implicate, în baza particularităților întreprinderii publice și ale sectorului economic în care aceasta își desfășoară activitatea.