Adoptarea unor măsuri în domeniul societăţilor, în vederea desfăşurării reuniunilor organelor statutare (O.U.G. nr. 62/2020)

În M. Of. nr. 372 din 8 mai 2020 a fost publicată O.U.G. nr. 62/2020 pentru adoptarea unor măsuri în domeniul societăților, în vederea desfășurării reuniunilor organelor statutare.

În continuare, ne vom axa asupra prezentării generale a dispozițiilor de interes din cadrul acestui act normativ.

Astfel, art. 1 menționează faptul că „Pe durata stării de urgență, adunările generale ale acționarilor/asociaților societăților reglementate de Legea societăților nr. 31/1990 pot fi convocate fie prin modalitățile prevăzute la art. 117 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990 fie prin orice mijloace de comunicare la distanță, care asigură transmiterea textului, cu condiția ca fiecare acționar/asociat să comunice/să fi comunicat în scris administratorilor/consiliului de administrație/directoratului adresa poștală sau, după caz, cea de poștă electronică, numărul de telefax ori alte coordonate la care poate primi corespondența cu societatea. Pot fi folosite în acest scop și adresele acționarilor/asociaților înscrise în registrul acționarilor/asociaților.”

Totodată, articolul continuă prin a preciza următoarele aspecte: „Organul statutar care are competența de a convoca adunarea generală decide modalitatea sau combinația de modalități de convocare – prin scrisoare recomandată, prin curier, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, la care este atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, dacă deține, prin telefax ori prin alte mijloace de comunicare la distanță care asigură transmiterea textului. Convocarea se publică și pe pagina de internet a societății, dacă societatea deține o pagină proprie de internet, precum și, dacă este cazul, pe o pagină de internet adresată anumitor tipuri de societăți și va fi transmisă și prin poșta electronică, dacă sunt cunoscute de către societate adresele acționarilor/asociaților”.

Art. 2 stabilește faptul că: „Informațiile și documentele vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, inclusiv, dacă este cazul, situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, raportul cenzorilor/auditorilor financiari, propunerea cu privire la distribuirea de dividende și situația privind dividendele distribuite parțial în cursul anului financiar se publică pe pagina de internet a societății, dacă aceasta deține o pagină proprie de internet”, în timp ce art. 3 menționează că: „Pe durata stării de urgență, adunările generale ale acționarilor/asociaților pot avea loc, chiar dacă actul constitutiv nu prevede sau interzice, și prin corespondență sau prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță.”

În conținutul art. 4 sunt reglementate următoarele aspecte: „Președintele consiliului de administrație ori administratorul cu puteri de reprezentare sau, după caz, președintele directoratului ori persoana împuternicită de acesta, în cazul în care președintele sau administratorul ori președintele directoratului se află în imposibilitatea de a-și îndeplini funcția, împreună cu, acolo unde este posibil, un angajat al societății desemnat de președintele consiliului de administrație sau de administrator ori de președintele directoratului în calitate de secretar tehnic vor întocmi și vor semna un proces-verbal al adunării în care se va indica:

a) îndeplinirea formalităților de convocare conform prezentei ordonanțe de urgență;

b) decizia organului statutar care are competența de convocare a adunării generale privind organizarea adunării exclusiv prin vot prin corespondență;

c) numărul total de acționari/asociați care și-au comunicat votul, numărul total de acțiuni/părți sociale și drepturi de vot pentru care s-a exprimat în mod valabil votul prin corespondență;

d) îndeplinirea/neîndeplinirea cerințelor de cvorum, exclusiv potrivit voturilor prin corespondență;

e) hotărârile adoptate și numărul de voturi exprimate pentru fiecare opțiune de vot aferente fiecărui punct al ordinii de zi care este supus votului și, după caz, modul în care acționarii/asociații au votat asupra fiecărui punct al ordinii de zi;

f) acționarii/asociații care au votat contra unor hotărâri și au solicitat menționarea opoziției lor în procesul-verbal.”

Art. 5 face referire la următoarele idei: „Mijloacele electronice de comunicare la distanță trebuie să îndeplinească condițiile tehnice necesare pentru a permite:

a) compatibilitatea cu cele mai uzuale tehnologii fixe sau mobile de acces, cu un număr cât mai mare de sisteme de operare și conectarea cu rețele publice fixe sau mobile de comunicații electronice;

b) identificarea participanților și participarea efectivă a acestora la ședință;

c) transmisiunea continuă și în timp real a adunării generale, înregistrarea și arhivarea acesteia;

d) comunicarea bidirecțională în timp real, astfel încât acționarii/asociații să se poată adresa de la distanță adunării generale;

e) exprimarea votului în cursul adunării generale și înregistrarea acestuia;

f) verificarea ulterioară a modului în care s-a votat în adunare.”

Un alt articol important prezintă următoarele informații: „(1) Pe durata stării de urgență, participarea la reuniunile organelor colective de administrare, supraveghere și/sau ale directoratului societăților reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se poate face și prin intermediul mijloacelor de comunicare directă la distanță, indiferent de obiectul deciziei.

(2) Mijloacele de comunicare directă la distanță trebuie să îndeplinească condițiile tehnice pentru:

a) identificarea participanților;

b) participarea efectivă la reuniune a celor convocați;

c) retransmiterea deliberărilor în mod continuu.

(3) Organul statutar care are competența de convocare va alege modalitatea de participare la ședință și de exercitare a dreptului de vot, astfel încât să se asigure colegialitatea deliberării. Acesta are obligația de a-i informa pe ceilalți membri, prin orice mijloc care asigură transmiterea textului, despre modalitatea de participare la reuniune și de exercitare a dreptului de vot. Informarea se poate face direct prin convocare.”