Registrul comerțului și modificarea altor acte normative cu incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului (Legea nr. 265/2022)

În M. Of. nr. 750 din 26 iulie 2022 s-a publicat Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului.

Redăm, în cele ce urmează, structura respectivului act normativ.

Structură

Capitolul I: Dispoziții generale

Secțiunea 1: Domeniul de aplicare

Secțiunea 2: Registrul comerțului – serviciu public de interes general 

Secțiunea 3:  Buletinul electronic al registrului comerțului și publicarea actelor

Secțiunea 4: Registrul beneficiarilor reali 

Capitolul II: Organizarea Oficiului Național al Registrului Comerțului și a oficiilor registrului comerțului 

Capitolul III:  Statutul registratorului

Capitolul IV: Procedura de înregistrare

Secțiunea 1: Dispoziții generale

Secțiunea 2: Verificarea disponibilității și rezervarea firmei

Secșiunea 3: Cererea de înregistrare

Secțiunea 4: Semnarea cererii

Secțiunea 5: Depunerea cererii de înregistrare și a altor tipuri de cereri 

Secțiunea 6: Acte și fapte care se înregistrează în registrul comerțului 

Secțiunea 7: Procedura în fața registratorului

Secțiunea 8: Procedura în fața instanței de judecată 

Secțiunea 9: Înregistrarea declarației pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității 

Secțiunea 10:  Atribuirea codului unic de înregistrare și înregistrarea fiscală a profesioniștilor care au obligația înregistrării în registrul comerțului

Mai departe, vă prezentăm cele mai importante dispoziții din Lege.

Prezenta lege reglementează: 

a) procedura de înregistrare în registrul comerțului pe baza controlului registratorului de registrul comerțului sau, după caz, în baza hotărârii instanței judecătorești; 

b) statutul registratorului de registrul comerțului, denumit în continuare registrator; 

c) modul de organizare și funcționare a Oficiului Național al Registrului Comerțului, denumit în continuare ONRC, și a oficiilor registrului comerțului de pe lângă tribunale, denumite în continuare oficiile registrului comerțului. 

(…)

(1) Înregistrarea în registrul comerțului se face în baza încheierii registratorului prin care se soluționează cererile de înregistrare sau, după caz, în baza unei hotărâri judecătorești definitive ori, acolo unde legea prevede, a unei hotărâri executorii. În cazul în care înregistrarea se dispune prin hotărâre judecătorească, aceasta se poate realiza și în baza actului procedural care redă dispozitivul hotărârii judecătorești. 

(2) Încheierea registratorului este executorie, dacă legea nu prevede altfel. 

(…)

(1) Registrul comerțului este public. Oficiul registrului comerțului eliberează, la cererea și pe cheltuiala persoanei interesate, în limba română, cu respectarea legislației privind protecția datelor cu caracter personal, informații și certificate constatatoare despre datele înregistrate în registrul comerțului, precum și certificate constatatoare că un anumit act sau fapt nu este înregistrat, copii și/sau copii certificate de pe toate actele înregistrate sau prezentate ori ale oricărei părți a acestora, în forma în care au fost depuse în susținerea cererilor de înregistrare. 

(2) Cererea de eliberare de informații și documente poate fi depusă la ghișeu, poate fi transmisă prin poștă sau prin servicii de curierat ori prin mijloace electronice, fiind însoțită, cu excepția cererii semnate cu semnătură electronică calificată, de o copie a actului de identitate. 

(3) Oficiul registrului comerțului eliberează, prin mijloace electronice, documentele prevăzute la alin. (1) în formă electronică, semnate cu semnătură electronică calificată sau cu sigiliul electronic calificat, după caz, ori pe suport hârtie, la sediul ONRC și al oficiilor registrului comerțului, respectiv prin servicii de poștă sau curierat. 

(…)

(1) Registrul beneficiarilor reali face parte din sistemul de interconectare a registrelor beneficiarilor reali din statele membre ale Uniunii Europene, denumit în continuare sistemul de interconectare a registrelor beneficiarilor reali. 

(2) Sistemul de interconectare a registrelor beneficiarilor reali este constituit din registrele beneficiarilor reali din statele membre ale Uniunii Europene și platforma centrală europeană. Registrele beneficiarilor reali din statele membre ale Uniunii Europene prevăzute la alin. (1) sunt interconectate prin intermediul platformei centrale europene prevăzute la art. 22 alin. (1) din Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale. 

(…)

(1)Înmatricularea și mențiunile sunt opozabile terților de la data înregistrării lor în registrul comerțului ori de la data publicării înscrisurilor în Monitorul Oficial al României sau în Buletinul electronic al registrului comerțului, acolo unde legea dispune astfel. 

(2)Operațiunile efectuate de persoana fizică sau juridică înainte de a 16-a zi de la data înregistrării acestora în registrul comerțului nu sunt opozabile terților care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoștință despre ele. 

(3)Persoana care are obligația de a cere o înregistrare nu poate opune terților actele ori faptele neînregistrate, în afară de cazul în care face dovada că ele erau cunoscute de aceștia. Terții sunt întotdeauna în măsură să invoce actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicității le lipsește de efecte. 

(…)

(1) Firma unui profesionist persoană fizică ce are obligația de înregistrare în registrul comerțului cuprinde numele și prenumele acestuia, precum și forma de exercitare a activității economice, și anume persoană fizică autorizată ori întreprindere individuală. 

(2) În cazul în care există identitate de nume și prenume cu altă persoană fizică autorizată sau întreprindere individuală, întreprindere familială înregistrată în registrul comerțului ori rezervată în vederea înregistrării, firma va fi completată cu inițialele prenumelui tatălui sau al mamei sau cu prenumele întreg al acestora, iar, dacă și după completare se păstrează identitatea, se va adăuga o altă mențiune care să identifice mai precis persoana sau felul comerțului său. 

(…)

(1)bCererea de înmatriculare în registrul comerțului a unei persoane juridice se semnează de reprezentantul legal al acesteia sau de împuternicitul acestuia cu procură specială sau generală autentică sau de avocat, în baza unei împuterniciri avocațiale, ori de către oricare asociat, acționar sau membru. 

(2)bCererea de înregistrare a sucursalei unei persoane juridice cu sediul în România sau în străinătate se semnează de reprezentantul persoanei juridice care se ocupă nemijlocit de activitățile sucursalei, personal sau prin împuternicit cu procură specială/generală autentică, sau de avocat, cu împuternicire avocațială. 

(…)

Datele care se înregistrează în registrul comerțului în cazul sucursalelor persoanelor juridice cu sediul în România sunt datele din cererea de înregistrare, precum și următoarele: 

a) hotărârea adunării generale/decizia consiliului de administrație, respectiv a directoratului, prin care a fost înființată sucursala; 

b) datele privind starea persoanei juridice, numărul și data încheierii registratorului, datele din declarația pe propria răspundere privind îndeplinirea condițiilor legale de funcționare sau de desfășurare a activității, numărul de ordine în registrul comerțului, EUID și codul unic de înregistrare. 

(…)

(1) Dacă cererea de înregistrare și documentele depuse în susținerea acesteia sau formularul-tip de act constitutiv, după caz, sunt incomplete sau nu corespund cerințelor legale pentru înființarea, constituirea, organizarea și funcționarea profesioniștilor care au obligația înregistrării ori dacă registratorul apreciază că sunt necesare și alte informații sau documente pentru soluționarea cererii, acesta acordă, prin încheiere, un termen de remediere sau de completare de cel mult 15 zile calendaristice. 

(2) Termenul și motivele amânării se afișează pe portalul de servicii online al ONRC, putând fi consultate și prin intermediul stațiilor de lucru amenajate la sediul oficiilor registrului comerțului. 

(3) Termenul de soluționare a cererii de înregistrare și termenul de eliberare a documentelor prevăzute de lege se modifică în mod corespunzător. 

(…)

(1) Instanța competentă să soluționeze plângerile împotriva încheierii registratorului, precum și orice alte cereri legate de activitatea de înregistrare în registrul comerțului ori introduse, potrivit legii, de ONRC sau de orice persoane interesate este judecătoria în a cărei rază teritorială își are sediul profesional persoana fizică autorizată, întreprinderea individuală sau familială, respectiv tribunalul sau, după caz, tribunalul specializat în a cărui rază teritorială își are sediul social persoana juridică sau sucursala persoanei juridice. 

(2) Plângerea nu este suspensivă de executare. 

(3) Instanța soluționează plângerea în complet alcătuit dintr-un singur judecător, cu citarea părții și a oficiului registrului comerțului competent. 

(4) Hotărârea prin care este soluționată plângerea este executorie și este supusă numai apelului. Termenul de apel este de 15 zile de la comunicarea hotărârii. 

(…)

De asemenea, menționăm anexele care fac parte din Legea nr. 265/2022:

− Anexa nr. 1: PROCEDURĂ de numire în funcțiile de director general, director general adjunct la Oficiul Național al Registrului Comerțului și director, director adjunct la oficiile registrului comerțului de pe lângă tribunale;

− Anexa nr. 2 : PROCEDURĂ de numire în funcția de registrator de registrul comerțului.