Legea societăţilor nr. 31/1990 – modificări (Legea nr. 265/2022)

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, art. 8^1 se modifică și va avea următorul cuprins:

„Art. 8^1

Datele de identificare prevăzute la art. 7 lit. a), e), e¹) și f¹), respectiv la art. 8 lit. a), g), h) și k¹) includ:

a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal și, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislației naționale aplicabile, locul și data nașterii, domiciliul/reședința și cetățenia, actul de identitate/pașaportul, seria, numărul, emitentul, data eliberării, perioada de valabilitate;

b) pentru persoanele juridice: firma, sediul, naționalitatea, numărul de ordine în registrul comerțului și/sau codul unic de înregistrare, identificatorul unic la nivel european, potrivit legii naționale aplicabile.”

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, art. 9^1 se modifică și va avea următorul cuprins:

„Art. 9^1

(1) Societatea în nume colectiv și societatea în comandită simplă sunt obligate să verse integral la constituire capitalul social subscris.

(2) Societatea cu răspundere limitată trebuie să verse 30% din valoarea capitalului social subscris nu mai târziu de 3 luni de la data înmatriculării, dar înainte de a începe operațiuni în numele societății, iar diferența de capital social subscris va fi vărsată:

a) pentru aportul în numerar, în 12 luni de la data înmatriculării;

b) pentru aportul în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării.”

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, art. 51 se modifică și va avea următorul cuprins:

„Art. 51

Terții sunt întotdeauna în măsură să invoce actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicității le lipsește de efecte.”

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, art. 72 se modifică și va avea următorul cuprins:

„Art. 72

Obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele special prevăzute în această lege. Pentru ca numirea unui administrator, director, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.”

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, art. 153^19 se modifică și va avea următorul cuprins:

„Art. 153^19

Consiliul de administrație va solicita oficiului registrului comerțului înregistrarea în registrul comerțului a numirii directorilor, precum și a oricărei schimbări în persoana administratorilor sau directorilor. Aceste date se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Aceeași obligație revine directoratului cu privire la înregistrarea primilor membri ai directoratului și a oricărei schimbări în persoana membrilor directoratului sau a membrilor consiliului de supraveghere.”

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, art. 248 se modifică și va avea următorul cuprins:

„Art. 248

(1) Actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante se înregistrează în registrul comerțului în a cărui rază teritorială își are sediul societatea. Acesta se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății.

(2) Publicitatea pentru societățile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă.”

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, art. 251^3 se modifică și va avea următorul cuprins:

„Art. 251^3

Competența de verificare a legalității fuziunii, sub aspectul procedurii pe care o urmează societățile participante la fuziune – persoane juridice române sau societățile europene cu sediul social în România – și, dacă este cazul, societatea nou-înființată – persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România – aparține registratorului de registrul comerțului unde sunt înmatriculate societățile persoane juridice române sau societățile europene cu sediul social în România participante la fuziune, inclusiv societatea absorbantă, ori, dacă este cazul, societatea nou-înființată.”

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, după art. 6 se introduce un nou articol, art. 6^1, cu următorul cuprins:

„Art. 6^1

Prin semnarea actului constitutiv, fondatorii își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6 pentru a fonda o societate, în actul constitutiv fiind prevăzută o clauză în acest sens.”

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, după art. 237^1 se introduce un nou articol, art. 237^2, cu următorul cuprins:

„Art. 237^2

(1) Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registrator, constată întrunirea condițiilor pentru dizolvarea societății în următoarele cazuri, la cererea oricărei persoane interesate sau din oficiu, în cazurile în care:

a) nu mai sunt îndeplinite condițiile referitoare la sediul social, ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social ori transferului dreptului de folosință sau proprietate asupra spațiului cu destinație de sediu social;

b) a încetat activitatea societății sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară, anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului, perioadă care nu poate depăși 3 ani de la data înscrierii în registrul comerțului;

c) în cazul societăților cu durată determinată, la expirarea duratei menționate în actul constitutiv, dacă procedura prevăzută la art. 227 alin. (2) nu este îndeplinită.

(2) Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să constate, din oficiu, întrunirea condițiilor pentru dizolvare se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului, cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte, și se transmite Agenției Naționale de Administrare Fiscală. La expirarea acestui termen sau, după caz, în termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de dizolvare de către orice persoană interesată, registratorul constată, prin încheiere, întrunirea condițiilor pentru dizolvarea societății.

(3) Încheierea registratorului prin care s-a constatat întrunirea condițiilor pentru dizolvarea societății nu are caracter executoriu. Aceasta se menționează în registrul comerțului, se comunică societății dizolvate și, pe cale electronică, Agenției Naționale de Administrare Fiscală – administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului.

(4) Societatea a cărei dizolvare a fost constatată de către registrator, precum și Agenția Națională de Administrare Fiscală pot face plângere în termen de 15 zile de la comunicare, iar orice altă persoană interesată, în termen de 15 zile de la data publicării încheierii în Buletinul electronic al registrului comerțului. Plângerea se depune la oficiul registrului comerțului și se face mențiune despre aceasta în registrul comerțului. În termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii, oficiul registrului comerțului o înaintează instanței competente.

(5) Dacă nu s-a formulat plângere împotriva încheierii registratorului, la expirarea termenului prevăzut la alin. (4), oficiul registrului comerțului înregistrează, din oficiu, mențiunea de dizolvare a societății în registrul comerțului. După data înregistrării mențiunii de dizolvare în registrul comerțului, societatea intră în lichidare.

(6) Hotărârea pronunțată de instanță în soluționarea plângerii poate fi atacată numai cu apel, în termen de 30 de zile de la comunicare. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.

(7) După rămânerea definitivă, hotărârea instanței se transmite oficiului registrului comerțului pentru înscrierea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului. După data înscrierii mențiunii de dizolvare, societatea intră în lichidare.

(8) După înscrierea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului în condițiile alin. (5) sau, după caz, alin. (7), Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registrator, la cererea societății, a oricărei persoane interesate sau din oficiu, numește, prin încheiere, un lichidator înscris în Tabloul practicienilor în insolvență. Prevederile art. 237 alin. (6) referitoare la remunerarea lichidatorului se aplică în mod corespunzător.

(9) Încheierile pronunțate în condițiile alin. (8) se comunică electronic lichidatorului numit, se înregistrează în registrul comerțului și se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului. În exercitarea atribuțiilor sale de lichidare, lichidatorul este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru și altele asemenea.

(10) Prevederile art. 260 se aplică în mod corespunzător.”

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, după art. 255 se introduce un nou articol, art. 255^1, cu următorul cuprins:

„Art. 255^1

În cazul societăților care au fost dizolvate în condițiile art. 237 și 237², din fondurile obținute din vânzarea bunurilor și drepturilor din averea societății se asigură cu prioritate cheltuielile pentru taxe, timbre și orice alte cheltuieli aferente vânzării bunurilor, inclusiv cheltuielile necesare pentru conservarea și administrarea acestor bunuri, precum și pentru plata remunerației lichidatorului.”

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, la art. 260, după alin. (6) se introduc două noi alineate, alin. (6^1) și (6^2), cu următorul cuprins:

„(6^1) Transmiterea către asociați/acționari a dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societății din registrul comerțului.

(6^2) Registrul comerțului va elibera fiecărui asociat/acționar un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul/acționarul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.”

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, după art. 293 se introduce un nou articol, art. 293^1, cu următorul cuprins:

„Art. 293^1

Ministerul Justiției informează Comisia Europeană în legătură cu orice modificări ale formelor de societăți prevăzute de prezenta lege care ar afecta conținutul anexelor I, II și IIA la Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale în ceea ce privește utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în contextul dreptului societăților comerciale.”