Implicații juridice pentru societățile din România, generate de situația din Ucraina

Situația militară din Ucraina și măsurile instituite de Uniunea Europeană și de Consiliul de Securitate al Organizației Națiunilor Unite în contextul acesteia generează o serie de implicații juridice pentru societățile active în România. În ultima perioadă, unele societăți au primit solicitări din partea partenerilor lor contractuali sau a altor persoane interesate de a dezvălui naționalitatea/ cetățenia acționarilor sau a asociaților lor, a membrilor organelor de conducere, sau a partenerilor lor de afaceri.

În formularea răspunsului la astfel de solicitări, este important ca societățile să ia în calcul nu doar aspectul comercial, ci și implicațiile juridice generate de răspunsurile acordate.

Dreptul la informare în contextul mai larg al protecției datelor cu caracter personal

Transmiterea datelor de identificare ale asociaților/ acționarilor, ori a membrilor organelor de conducere persoane fizice constituie prelucrare a datelor cu caracter personal și trebuie să respecte condițiile impuse de Regulamentul GDPR (spre exemplu, cerințele de legalitate, transparență, minimizare). Acest tip de analiză trebuie făcută de la caz la caz și va depinde inclusiv de tipul datelor transmise (spre exemplu, doar nume și naționalitate sau și CNP, număr de telefon, adresă, etc.). O potențială soluție alternativă este transmiterea unor date de tip agregat ce nu includ efectiv datele personale ale celor vizați. Divulgarea anumitor informații ar putea, în anumite condiții, să fie considerată discriminare.

Solicitanții ar putea fi direcționați să consulte registrele publice (precum registrul comerțului) și raportările publice care ar putea oferi astfel de informații.

Amintim că, în cazul societăților pe acțiuni, prin comparație cu societățile de persoane, Legea Societăților nr. 31/1990 recunoaște dreptul acționarilor și al oricăror alți solicitanți de a solicita doar informații privind structura acționariatului, neavând acces recunoscut de lege la registrul acționarilor în sine. Menționăm că, în acest caz, naționalitatea persoanelor nu ar putea fi divulgată, cu excepția cazului în care aceasta se regăsește într-o informație publică, cum ar fi raportările deținerilor majore, în cazul societăților listate. De altfel, în cazul acestor din urmă societăți, acționariatul este fluid, orice investitor putând cumpăra sau vinde acțiuni. Astfel, nici societatea și nici entitatea către care a fost transferată obligația de ținere a evidenței acționariatului nu poate identifica la fiecare moment acționarii societății, ci doar la date specifice.

Confidențialitatea contractuală

În ceea ce privește divulgarea de informații în legătură cu relații comerciale existente, trebuie analizate atent clauzele de confidențialitate existente în contractele cu partenerii comerciali, precum și cuantumul daunelor ce pot fi solicitate în ipoteza încălcării obligațiilor de confidențialitate (…).

Materialul integral este disponibil aici.