2.854 views
|
Actul modificat |
Actul modificator | Sumar |
| O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice
(M. Of. nr. 883 din 14 decembrie 2011)
Legea nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice (M. Of. nr. 594 din 29 iunie 2023) |
O.U.G. nr. 117/2023 pentru modificarea şi completarea O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice
(M. Of. nr. 1139 din 15 decembrie 2023) |
– modifică: O.U.G. nr. 109/2011: art. 2 pct. 1, art. 2 pct. 22, art. 2^2 alin. (5), art. 2^2 alin. (5), art. 2^2 alin. (6), art. 2^4 lit. a), art. 4^2 alin. (1), art. 5 alin. (7), art. 12 alin. (5), art. 15 alin. (4), art. 29 alin. (1), (8), (10), art. 29^1 alin. (4), (6), (7), art. 35 alin. (1), art. 59^1 alin. (1) și (3); Legea nr. 187/2023: art. II alin. (1)-(5); – introduce: O.U.G. nr. 109/2011: art. 2 pct. 31-32, art. 4^2 alin. (3^2), art. 4^10 alin. (4), art. 4^11 alin. (4), art. 29^5; Legea nr. 187/2023: art. IX^1; – abrogă: Legea nr. 187/2023: art. V alin. (2)-(6). |
În M. Of. nr. 1139 din 15 decembrie 2023 s-a publicat O.U.G. nr. 117/2023 pentru modificarea şi completarea O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice.
Redăm, în cele ce urmează, cele mai importante modificări aduse respectivelor acte normative.
O.U.G. nr. 109/2011
Art. 2 pct. 22
Vechea reglementare
„22. politica de proprietate – politica de acționar/asociat, respectiv de proprietar a statului si a unităților administrativ-teritoriale, care definește rațiunea deținerii de către stat sau de către unitățile administrativ-teritoriale a participațiilor la întreprinderile publice de la nivel central și local, stabilește rolul statului și al unităților administrativ-teritoriale în guvernanța întreprinderilor publice, în implementarea politicii de proprietate, precum și rolul și responsabilitățile autorităților publice tutelare și ale altor părți interesate implicate în implementarea acesteia”.
Noua reglementare
La articolul 2, punctul 22 se modifică şi va avea următorul cuprins:
„22. politica publică de proprietate privată – politica de acţionar/asociat, respectiv de proprietar a statului şi a unităţilor administrativ-teritoriale, care defineşte raţiunea deţinerii de către stat sau de către unităţile administrativ-teritoriale a participaţiilor la întreprinderile publice de la nivel central şi local, stabileşte rolul statului şi al unităţilor administrativ-teritoriale în guvernanţa întreprinderilor publice, în implementarea politicii de proprietate, precum şi rolul şi responsabilităţile autorităţilor publice tutelare şi ale altor părţi interesate implicate în implementarea acesteia”.
Art. 2 pct. 31 și 32
Noua reglementare
La articolul 2, după punctul 30 se introduc două noi puncte, pct. 31 şi 32, cu următorul cuprins:
„31. data operaţionalizării AMEPIP – data de la care AMEPIP este mandatată legal şi dotată cu resursele necesare pentru a asigura monitorizarea aplicării standardelor de bună guvernanţă corporativă şi aplicarea dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă, care va fi adusă la cunoştinţă publică prin publicarea pe pagina de internet a AMEPIP şi prin comunicarea către autorităţile publice tutelare;
32, standarde de bună guvernanţă corporativă – standardele cuprinse în Ghidul Organizaţiei pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (OCDE) şi în Principiile G20/OCDE privind guvernanţa corporativă”.
Art. 4^2 alin. (1)
Vechea reglementare
„(1) AMEPIP este condusă de un președinte și de doi vicepreședinți. Funcțiile de președinte și de vicepreședinte al AMEPIP sunt asimilate din punctul de vedere al condițiilor de salarizare cu funcția de secretar de stat și, respectiv, cu funcția de subsecretar de stat, dispozițiile art. 4^4 alin. (2) aplicându-se în mod corespunzător”.
Noua reglementare
La articolul 4^2, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
„(1) AMEPIP este condusă de un preşedinte şi de doi vicepreşedinţi. Salarizarea pentru funcţiile de preşedinte şi de vicepreşedinte ale AMEPIP se stabileşte la nivelul coeficienţilor maximi prevăzuţi în anexa nr. IX lit. D din Legea-cadru nr. 153/2017 privind salarizarea personalului plătit din fonduri publice, cu modificările şi completările ulterioare, dispoziţiile art. 44 alin. (2) aplicându-se în mod corespunzător”.
Art. 4^2 alin. (3^2)
Noua reglementare
La articolul 4^2, după alineatul (3^1) se introduce un nou alineat, alin. (3^2), cu următorul cuprins:
„(3^2) În caz de vacanţă a funcţiei de preşedinte al AMEPIP, unul dintre vicepreşedinţi este desemnat, prin decizie a prim-ministrului, să exercite atribuţiile preşedintelui AMEPIP, până la numirea conducătorului instituţiei potrivit prevederilor alin. (3), dar nu mai mult de 6 luni”.
Art. 4^11 alin. (4)
Noua reglementare
La articolul 411, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alin. (4), cu următorul cuprins:
„(4) Evaluarea favorabilă a mandatelor preşedintelui, respectiv vicepreşedinţilor AMEPIP, în baza raportului de audit prevăzut la 410 alin. (4), permite prim-ministrului numirea acestora pentru un nou mandat, fără a se mai organiza procesul de selecţie prevăzut la art. 42 alin. (3)”.
Art. 12 alin. (5)
Vechea reglementare
„(5) Forma și clauzele contractului de mandat care se încheie de autoritatea publică tutelară cu membrii consiliilor de administrație ale regiilor autonome de la nivel central se stabilesc de către autoritatea publică tutelară, cu avizul AMEPIP”.
Noua reglementare
La articolul 12, alineatul (5) se modifică şi va avea următorul cuprins:
„(5) Contractul de mandat care se încheie de autoritatea publică tutelară cu membrii consiliului de administraţie, precum şi modificările acestuia se avizează în prealabil de către AMEPIP în termen de 5 zile de la data primirii solicitării de avizare”.
Art. 29^5
Noua reglementare
După articolul 29^4 se introduce un nou articol, art. 29^5, cu următorul cuprins:
„(1) În cazul întreprinderilor publice nou-înfiinţate, prin actul administrativ de constituire vor fi desemnaţi administratorii societăţii, care trebuie să îndeplinească condiţiile de studii şi vechime, prevăzute la art. 28 alin. (3). Mandatul primilor administratori încetează de drept la data desemnării, de către adunarea generală a acţionarilor, a administratorilor selectaţi potrivit procedurii de selecţie şi nominalizare prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă.
(2) Autoritatea publică tutelară notifică AMEPIP cu privire la numirea administratorilor prevăzuţi la alin. (1).
(3) În termen de 2 luni de la data înmatriculării societăţii la registrul comerţului, autoritatea publică tutelară va declanşa procedura de selecţie şi nominalizare a administratorilor, potrivit prezentei ordonanţe de urgenţă”.
Art. 35 alin. (1)
Vechea reglementare
„(1) În cazul societăților administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administrație deleagă conducerea societății unuia sau mai multor directori, numindu-l pe unul dintre ei director general”.
Noua reglementare
La articolul 35, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
„(1) În cazul societăţilor administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administraţie deleagă conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numindu-l pe unul dintre ei director general. Durata contractului de mandat al directorilor cărora le-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţii se corelează cu durata mandatelor membrilor consiliului de administraţie, respectiv de maximum patru ani”.
Art. 59^1 alin. (1) și (3)
Vechea reglementare
„(1) Neîndeplinirea de către autoritatea publică tutelară a obligațiilor prevăzute la art. 3 alin. (1) lit. a)-j), art. 4^4 alin. (4) lit. s), art. 5 alin. (7), art. 29 alin. (3) și (11), art. 57 alin. (3) constituie contravenție și se sancționează, în funcție de gravitatea faptei, după cum urmează:(…)”.
(…)
(3) Neîndeplinirea de către consiliul de administrație sau supraveghere, în cazul întreprinderilor publice constituite ca societăți pe acțiuni sau de către administratorii cu drept de reprezentare legală, în cazul întreprinderilor publice constituite ca societăți cu răspundere limitată, a obligațiilor prevăzute la art. 29 alin. (3) și (11), art. 29^1 alin. (2)-(4), art. 35 alin. (6), art. 39 alin. (3) și art. 57 alin. (1), (2) și (2^1) constituie contravenție și se sancționează fiecare administrator, în funcție de gravitatea faptei, după cum urmează: (…)”.
Noua reglementare
La articolul 59^1, părţile introductive ale alineatelor (1) şi (3) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
„(1) Neîndeplinirea de către autoritatea publică tutelară a obligaţiilor prevăzute la art. 21 alin. (2), art. 3 alin. (1) lit. a)-j), art. 5 alin. (7), art. 29 alin. (4) şi (12) constituie contravenţie şi se sancţionează, în funcţie de gravitatea faptei, după cum urmează:
(…)
(3) Neîndeplinirea de către consiliul de administraţie sau supraveghere, în cazul întreprinderilor publice constituite ca societăţi pe acţiuni, sau de către administratorii cu drept de reprezentare legală, în cazul întreprinderilor publice constituite ca societăţi cu răspundere limitată, a obligaţiilor prevăzute la art. 29 alin. (4) şi (12), art. 291 alin. (2)-(4), art. 35 alin. (6), art. 39 alin. (3) şi art. 57 alin. (1), (2) şi (21) constituie contravenţie şi se sancţionează fiecare administrator, în funcţie de gravitatea faptei, după cum urmează: (…)”.
Legea nr. 187/2023
Art. II alin. (1)-(5)
Vechea reglementare
„(1) În caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator al regiei autonome, autoritatea publică tutelară poate proceda la desemnarea unor administratori provizorii, până la organizarea procedurii de selecție a administratorilor, potrivit prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, astfel cum a fost modificată și completată prin prezenta lege.
(2) Dacă vacanța prevăzută la alin. (1) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, autoritatea publică tutelară numește administratori provizorii pentru completarea numărului minim legal de membri ai consiliului de administrație, până la organizarea procedurii de selecție prevăzute la alin. (1).
(3) În caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator al unei societăți, acționarii, inclusiv acționarul – stat, prin autoritatea publică tutelară, pot convoca adunarea generală a acționarilor în vederea numirii unuia sau mai multor administratori provizorii, până la organizarea procedurii de selecție a administratorilor, potrivit prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, astfel cum a fost modificată și completată prin prezenta lege. Acționarii, inclusiv acționarul – stat, prin autoritatea publică tutelară, vor putea prezenta în adunarea generală a acționarilor propuneri de candidați.
(4) Dacă vacanța prevăzută la alin. (3) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, acționarii, inclusiv acționarul – stat, prin autoritatea publică tutelară, singuri sau împreună, vor convoca, de îndată, adunarea generală a acționarilor pentru completarea numărului de membri ai consiliului de administrație cu administratori provizorii, până la organizarea procedurii de selecție a administratorilor. În acest scop acționarii, inclusiv acționarul – stat, prin autoritatea publică tutelară, vor putea prezenta în adunarea generală a acționarilor propuneri de candidați.
(5) În situațiile prevăzute la alin. (2)-(4), durata mandatului este de maximum 5 luni, cu posibilitatea prelungirii, o singură dată, pentru încă 2 luni, pentru motive întemeiate”.
Noua reglementare
La articolul II, alineatele (1)-(5) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
„(1) În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator al regiei autonome, autoritatea publică tutelară poate proceda la desemnarea unor administratori provizorii, până la desemnarea noilor administratori potrivit prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, astfel cum a fost modificată şi completată prin prezenta lege.
(2) Dacă vacanţa prevăzută la alin. (1) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, autoritatea publică tutelară numeşte administratori provizorii pentru completarea numărului minim legal de membri ai consiliului de administraţie, până la desemnarea noilor administratori selectaţi potrivit legii.
(3) În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator al unei societăţi, acţionarii, inclusiv acţionarul – stat, prin autoritatea publică tutelară, pot convoca adunarea generală a acţionarilor în vederea numirii unuia sau mai multor administratori provizorii, până la desemnarea noilor administratori, potrivit legii. Acţionarii, inclusiv acţionarul – stat, prin autoritatea publică tutelară, vor putea prezenta în adunarea generală a acţionarilor propuneri de candidaţi.
(4) Dacă vacanţa prevăzută la alin. (3) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, acţionarii, inclusiv acţionarul – stat, prin autoritatea publică tutelară, singuri sau împreună, vor convoca, de îndată, adunarea generală a acţionarilor pentru completarea numărului de membri ai consiliului de administraţie cu administratori provizorii, până la desemnarea noilor administratori. În acest scop acţionarii, inclusiv acţionarul – stat, prin autoritatea publică tutelară, vor putea prezenta în adunarea generală a acţionarilor propuneri de candidaţi.
(5) În situaţiile prevăzute la alin. (1)-(4), durata mandatului este de maximum 5 luni, cu posibilitatea prelungirii, o singură dată, pentru încă 2 luni, pentru motive întemeiate, dispoziţiile art. 28 alin. (3) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, aplicându-se în mod corespunzător”.
Art. IX^1
Noua reglementare
După articolul IX se introduce un articol nou, art. IX^1, cu următorul cuprins:
„În termen de 30 de zile de la data operaţionalizării AMEPIP, întreprinderile publice care au numit administratori provizorii potrivit art. II declanşează procedurile de selecţie şi nominalizare a membrilor noilor consilii de administraţie, potrivit prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, astfel cum a fost modificată şi completată prin prezenta lege”.
Art. III din O.U.G. nr. 117/2023
„În situaţiile prevăzute la art. II alin. (1)-(4) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările aduse prin prezenta ordonanţă de urgenţă, în cazul în care procedurile de selecţie şi nominalizare nu s-au putut organiza întrucât Agenţia pentru Monitorizarea şi Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice nu este operaţională, autorităţile publice tutelare pot numi administratori provizorii pentru încă un mandat de 5 luni, cu posibilitatea prelungirii pentru o durată de maximum 2 luni, dispoziţiile art. 28 alin. (3) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, aplicându-se în mod corespunzător”.
Art. IV din O.U.G. nr. 117/2023
„În termen de 9 luni de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, contractele de mandat ale administratorilor permanenţi, prevăzuţi la art. VIII alin. (1) din Legea nr. 187/2023, se vor modifica pentru a include indicatorii de performanţă, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 13, 22, 30 sau 36 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare”.
