342 views
În M. Of. nr. 372 din 8 mai 2020 a fost publicată O.U.G. nr. 62/2020 pentru adoptarea unor măsuri în domeniul societăţilor, în vederea desfăşurării reuniunilor organelor statutare.
În continuare, ne vom axa asupra prezentării generale a dispozițiilor de interes din cadrul acestui act normativ.
Astfel, art. 1 menționează faptul că „Pe durata stării de urgenţă, adunările generale ale acţionarilor/asociaţilor societăţilor reglementate de Legea societăţilor nr. 31/1990 pot fi convocate fie prin modalităţile prevăzute la art. 117 alin. (3) din Legea societăţilor nr. 31/1990 fie prin orice mijloace de comunicare la distanţă, care asigură transmiterea textului, cu condiţia ca fiecare acţionar/asociat să comunice/să fi comunicat în scris administratorilor/consiliului de administraţie/directoratului adresa poştală sau, după caz, cea de poştă electronică, numărul de telefax ori alte coordonate la care poate primi corespondenţa cu societatea. Pot fi folosite în acest scop şi adresele acţionarilor/asociaţilor înscrise în registrul acţionarilor/asociaţilor.”
Totodată, articolul continuă prin a preciza următoarele aspecte: „Organul statutar care are competenţa de a convoca adunarea generală decide modalitatea sau combinaţia de modalităţi de convocare – prin scrisoare recomandată, prin curier, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, la care este ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, dacă deţine, prin telefax ori prin alte mijloace de comunicare la distanţă care asigură transmiterea textului. Convocarea se publică şi pe pagina de internet a societăţii, dacă societatea deţine o pagină proprie de internet, precum şi, dacă este cazul, pe o pagină de internet adresată anumitor tipuri de societăţi şi va fi transmisă şi prin poşta electronică, dacă sunt cunoscute de către societate adresele acţionarilor/asociaţilor”.
Art. 2 stabilește faptul că: „Informaţiile şi documentele vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, inclusiv, dacă este cazul, situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraţie, respectiv raportul directoratului şi cel al consiliului de supraveghere, raportul cenzorilor/auditorilor financiari, propunerea cu privire la distribuirea de dividende şi situaţia privind dividendele distribuite parţial în cursul anului financiar se publică pe pagina de internet a societăţii, dacă aceasta deţine o pagină proprie de internet”, în timp ce art. 3 menționează că: „Pe durata stării de urgenţă, adunările generale ale acţionarilor/asociaţilor pot avea loc, chiar dacă actul constitutiv nu prevede sau interzice, şi prin corespondenţă sau prin mijloace electronice de comunicare directă la distanţă.”
În conținutul art. 4 sunt reglementate următoarele aspecte: „Preşedintele consiliului de administraţie ori administratorul cu puteri de reprezentare sau, după caz, preşedintele directoratului ori persoana împuternicită de acesta, în cazul în care preşedintele sau administratorul ori preşedintele directoratului se află în imposibilitatea de a-şi îndeplini funcţia, împreună cu, acolo unde este posibil, un angajat al societăţii desemnat de preşedintele consiliului de administraţie sau de administrator ori de preşedintele directoratului în calitate de secretar tehnic vor întocmi şi vor semna un proces-verbal al adunării în care se va indica:
a) îndeplinirea formalităţilor de convocare conform prezentei ordonanţe de urgenţă;
b) decizia organului statutar care are competenţa de convocare a adunării generale privind organizarea adunării exclusiv prin vot prin corespondenţă;
c) numărul total de acţionari/asociaţi care şi-au comunicat votul, numărul total de acţiuni/părţi sociale şi drepturi de vot pentru care s-a exprimat în mod valabil votul prin corespondenţă;
d) îndeplinirea/neîndeplinirea cerinţelor de cvorum, exclusiv potrivit voturilor prin corespondenţă;
e) hotărârile adoptate şi numărul de voturi exprimate pentru fiecare opţiune de vot aferente fiecărui punct al ordinii de zi care este supus votului şi, după caz, modul în care acţionarii/asociaţii au votat asupra fiecărui punct al ordinii de zi;
f) acţionarii/asociaţii care au votat contra unor hotărâri şi au solicitat menţionarea opoziţiei lor în procesul-verbal.”
Art. 5 face referire la următoarele idei: „Mijloacele electronice de comunicare la distanţă trebuie să îndeplinească condiţiile tehnice necesare pentru a permite:
a) compatibilitatea cu cele mai uzuale tehnologii fixe sau mobile de acces, cu un număr cât mai mare de sisteme de operare şi conectarea cu reţele publice fixe sau mobile de comunicaţii electronice;
b) identificarea participanţilor şi participarea efectivă a acestora la şedinţă;
c) transmisiunea continuă şi în timp real a adunării generale, înregistrarea şi arhivarea acesteia;
d) comunicarea bidirecţională în timp real, astfel încât acţionarii/asociaţii să se poată adresa de la distanţă adunării generale;
e) exprimarea votului în cursul adunării generale şi înregistrarea acestuia;
f) verificarea ulterioară a modului în care s-a votat în adunare.”
Un alt articol important prezintă următoarele informații: „(1) Pe durata stării de urgenţă, participarea la reuniunile organelor colective de administrare, supraveghere şi/sau ale directoratului societăţilor reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se poate face şi prin intermediul mijloacelor de comunicare directă la distanţă, indiferent de obiectul deciziei.
(2) Mijloacele de comunicare directă la distanţă trebuie să îndeplinească condiţiile tehnice pentru:
a) identificarea participanţilor;
b) participarea efectivă la reuniune a celor convocaţi;
c) retransmiterea deliberărilor în mod continuu.
(3) Organul statutar care are competenţa de convocare va alege modalitatea de participare la şedinţă şi de exercitare a dreptului de vot, astfel încât să se asigure colegialitatea deliberării. Acesta are obligaţia de a-i informa pe ceilalţi membri, prin orice mijloc care asigură transmiterea textului, despre modalitatea de participare la reuniune şi de exercitare a dreptului de vot. Informarea se poate face direct prin convocare.”
