Prorogarea voluntară de competență în contextul Regulamentului Bruxelles I bis. Repere teoretice și practice

 

---

Universuljuridic.ro PREMIUM

Aici găsiți informaţiile necesare desfăşurării activităţii dvs. profesionale.

Universuljuridic.ro PREMIUM pune la dispoziția profesioniștilor lumii juridice un prețios instrument de pregătire profesională. Oferim un volum vast de conținut: articole, editoriale, opinii, jurisprudență și legislație comentată, acoperind toate domeniile și materiile de drept. Clar, concis, abordăm eficient problematicile actuale, răspunzând scenariilor de activitate din lumea reală, în care practicienii activează.

Testează ACUM beneficiile Universuljuridic.ro PREMIUM prin intermediul abonamentului GRATUIT pentru 7 zile!

🔑Vreau cont PREMIUM!

---

---

 

Prin aceeași hotărâre, Curtea a mai precizat^[47] că, atunci când există o astfel de clauză, precum cea în cauză, instanța învestită cu soluționarea litigiului poate ține seama de o compensație conexă raportului juridic litigios, atunci când apreciază o asemenea conduită ca fiind compatibilă cu litera și spiritul clauzei atributive de competență. La conturarea acestei optici, au fost avute în vedere două aspecte: (a) scopul pe care se bazează prorogarea voluntară de competență, respectiv acela de a fi evitate procedurile superflue (în acest caz, în lipsa acestei interpretări, pârâtul care solicita compensația ar fi trebuit să introducă cererea sa în fața instanțelor celuilalt stat), respectiv (ii) respectarea autonomiei de voință a părților. Așa cum s-a precizat în doctrină^[48] referitor la această hotărâre, „soluția Curții este expresia principiului general potrivit căruia judecătorul acțiunii este și judecătorul excepțiunii”. Trecând la analiza condițiilor de validitate, trebuie amintit cu prioritate că art. 25 din Regulamentul (UE) nr. 1215/2012 exclude aplicabilitatea competențelor generale ori speciale din cuprinsul acestuia, motiv pentru care, așa cum a statuat CJUE^[49], condițiile stabilite de acest articol sunt de strictă interpretare. În acest sens, astfel cum s-a reținut în dreptul comparat^[50], Regulamentul Bruxelles I (și, în egală măsură, Regulamentul Bruxelles I bis, n.n.) confirmă principiul autonomiei voinței, care prevalează față de competențele generale ori speciale.

În continuare, vom proceda la analiza condițiilor de formă ale convenției atributive de competență, în cadrul Regulamentului Bruxelles I bis, cu mențiunea că adăugarea altor cerințe de formă de către statele membre nu este admisă, așa cum a precizat CJUE^[51], stabilind că o convenție atributivă de competență nu poate fi invalidată dacă limba utilizată nu este cea stabilită de legislația statului membru în cauză.

− Prima condiție de formă impusă de Regulamentul (UE) nr. 1215/2012 în privința alegerii exprese a competenței este ca aceasta să aibă loc în scris ori verbal, cu confirmare scrisă. Deși aparent simplă, această cerință a ridicat multe probleme în practica judiciară a instanțelor statelor membre, fiind deseori necesară intervenția CJUE, sesizate cu cereri de decizie preliminară, pentru conturarea acestei condiții.

În primul rând, arătăm că, în literatura de specialitate^[52], s-a menționat că „cerința formei scrise nu presupune în mod necesar un înscris constatator unic, semnat de părți, fiind suficient și un schimb de înscrisuri cuprinzând manifestările de voință separate ale părților (ofertă, acceptare)”, înscrisurile putând fi expediate și prin fax. În același sens, Curtea a mai statuat^[53] că cerința caracterului scris al clauzei atributive de competență incluse în conosamentul semnat de transportator este respectată doar dacă încărcătorul și-a dat consimțământul la aceasta în scris, fie în același document, fie într-unul separat.

Mai departe, cu privire la scopul urmărit în reglementarea de către legiuitorul european a condițiilor de formă din cuprinsul art. 25 al Regulamentului, s-a arătat în jurisprudența CJUE^[54] că acestea au tocmai obiectivul de a asigura existența și realitatea consimțământului despre care menționam anterior. Spre exemplu, instanța europeană a stabilit^[55] că, atunci când o convenție scrisă ce conține o clauză atributivă de competență și care stipulează că reînnoirea convenției se poate realiza doar în scris a expirat, dar continuă să se aplice în relațiile contractuale dintre părți, clauza atributivă de competență satisface condițiile de formă stabilite de art. 17 din Convenția de la Bruxelles din 1968 (art. 25 din Regulamentul (UE) nr. 1215/2012) dacă, în baza legii aplicabile, părțile puteau reînnoi convenția inițială și altfel decât în scris ori dacă una dintre părți a confirmat în scris fie clauza atributivă de competență, fie clauzele contractuale a căror aplicare a fost prelungită în mod tacit, din care face parte și această clauză, fără nicio obiecție din partea cocontractantului notificat asupra confirmării.

După cum se poate observa, trebuie să se stabilească dacă părțile au avut într-adevăr dorința ca acea clauză atributivă de competență inserată în contractul dintre acestea să se aplice în continuare. Astfel, în cazul în care contractul dintre părți putea fi reînnoit (prelungit) și altfel decât în scris potrivit legii aplicabile, se presupune că părțile au dorit ca acel contract să se aplice în integralitate în continuare (deci, inclusiv sub aspectul clauzei de alegere a jurisdicției), convenind practic în mod tacit ca prelungirea să nu se mai realizeze în scris, potrivit clauzei contractuale (operând astfel o modificare a contractului inițial). În schimb, în lipsa unei asemenea prevederi în legea aplicabilă, pentru asigurarea efectivității consimțământului, trebuie să existe o confirmare în scris în sensul aplicabilității clauzei atributive de competență (ori a setului de clauze din care face parte și aceasta), căreia cocontractantul să nu i se opună. De această manieră, este asigurată realitatea acordului dintre părți și rigoarea principiului autonomiei de voință este respectată.

În jurisprudența sa^[56], CJUE a mai evidențiat, în legătură cu această condiție, că „în cazul introducerii unei clauze atributive de competență într‑un prospect de emisiune a unor obligațiuni, cerința formei scrise prevăzută la articolul 23 alineatul (1) litera (a) din Regulamentul nr. 44/2001 nu este îndeplinită decât dacă contractul semnat de părți cu ocazia emisiunii titlurilor pe piața primară menționează acceptarea acestei clauze sau cuprinde o trimitere expresă la acest prospect”. În cauza respectivă, clauza prin care se atribuia competența instanțelor engleze era introdusă într-un prospect de emitere a unor obligațiuni redactat de emitentul acestor titluri^[57], nefiind clar dacă această clauză fusese sau nu preluată ori dacă se făcuse sau nu trimitere la aceasta în contract în momentul emisiunii titlurilor pe piața primară. Credem că este necesar ca acea clauză să se reflecte în contract tocmai pentru a exista siguranța că și cocontractantul persoanei care a emis prospectul și-a asumat clauza de alegere a jurisdicției.

Deși este des întâlnită practica de a include o clauză atributivă de competență în cuprinsul condițiilor generale de vânzare, instanța europeană a stabilit în mai multe rânduri^[58] că o asemenea clauză este licită doar în măsura în care, în textul contractului dintre părți, se face trimitere expresă la condițiile generale care cuprind clauza menționată. Dacă aceste condiții generale nu apar decât în facturile emise de una dintre părți, iar contractul dintre acestea a fost încheiat verbal, neexistând o confirmare ulterioară în scris, condiția din art. 25 alin. (1) lit. a) din Regulamentul (UE) nr. 1215/2012 apare ca nefiind îndeplinită^[59]. Totodată, o asemenea trimitere la condițiile generale trebuie să fie explicită și să poată fi verificată de parte cu un grad normal de diligență, și doar dacă se stabilește că acele condiții generale ce cuprind clauza de alegere a jurisdicției au fost efectiv comunicate cocontractantului^[60].

În același sens, s-a mai stabilit^[61] că, dacă un contract face referire la ofertele premergătoare încheierii acestuia, care, la rândul lor, făceau referire la condițiile generale ale uneia dintre părți, printre care era inclusă și clauza de alegere a jurisdicției, cerința caracterului scris este îndeplinită doar dacă referirea este una expresă și care poate fi verificată de o parte cu un grad rezonabil de diligență. Referitor la poziția CJUE în această cauză, în literatura de specialitate^[62] s-a arătat că aceasta este „severă, dar comprehensibilă, în măsura în care exigențele de formă sunt utilizate pentru rezolvarea unor probleme ce țin de fond (consimțământul): pe de o parte, în materie contractuală, caracterizată prin suplețe, se acceptă ca documentele exterioare contractului propriu-zis (precum condițiile generale de afaceri) să poată fi integrate acestuia; în același timp, garanția existenței consimțământului părților este la fel de importantă și trebuie susținută adecvat, iar clauzele atributive de jurisdicție care ar fi putut trece neobservate trebuie neutralizate”.

Deși interpretarea a fost apreciată ca fiind severă, în acest context, subliniem că standardul conturat de CJUE este inferior celui din dreptul civil român, întrucât, potrivit art. 1.203 C. civ., clauzele „prin care se derogă de la normele privitoare la competența instanțelor judecătorești” constituie clauze neuzuale și „nu produc efecte decât dacă sunt acceptate, în mod expres, în scris, de cealaltă parte”. Prin urmare, în dreptul intern, nu ar fi suficientă simpla referire în contract la condițiile generale în care este inclusă și clauza derogatorie de competență, chiar dacă aceasta din urmă putea fi verificată de o parte având un grad rezonabil de diligență. Astfel, suntem de părere că interpretarea la nivel european este orientată mai mult spre specificul comerțului și celeritatea care îl caracterizează, respectiv pe faptul că acesta se bazează pe condiții standard în care sunt incluse, de regulă, și astfel de clauze atributive de competență, în timp ce reglementarea internă caută mai degrabă să prevină dezechilibrul puterii de negociere.

În același sens, în legătură cu interpretarea dată de Curte, cum s-a indicat în dreptul comparat^[63], există o tensiune inevitabilă între dorința de a preveni reaua-credință ce poate izvorî din inserarea unei clauze atributive de competență în cuprinsul condițiilor generale ale contractului și conștientizarea faptului că o asemenea abordare poate să nu-și aibă locul atunci când ambele părți erau conștiente de aplicabilitatea respectivei clauze atributive de competență în raporturile dintre ele.

Mai mult decât atât, trebuie precizat că, prin Raportul profesorului Schlosser cu privire la Convenția de la Bruxelles din 1968 (JO 1979, C 59/71, par. 179)^[64], în continuare, „Raportul Schlosser”, s-a arătat că, prin interpretarea dată anterior de către Curte art. 17 din Convenția de la Bruxelles din 1968 (art. 25 din Regulamentul (UE) nr. 1215/2012), în cazul în care se încheie un contract, iar una dintre părți utilizează condiții generale de vânzare, este protejată cealaltă parte de pericolul de a i se impune clauze de alegere a jurisdicției cuprinse în forme contractuale standard, însă aceeași interpretare nu ține cont de specificul comerțului internațional, care se bazează pe condiții standard în care sunt incluse și clauze atributive de competență.

Cu privire la încheierea convenției atributive de competență în mod verbal, dar cu o confirmare scrisă, arătăm că, potrivit literaturii de specialitate^[65], confirmarea „poate proveni fie și numai de la o singură parte”, iar, „dacă cealaltă parte a primit această confirmare scrisă și nu a formulat obiecțiuni, acordul de voință se consideră a fi existent”. Faptul că această confirmare poate proveni doar de la o singură parte este lesne de înțeles, câtă vreme o confirmare scrisă din partea ambelor părți ar constitui practic o convenție scrisă a părților (așa cum am arătat, convenția scrisă se poate extrage și din existența unui schimb de înscrisuri ale părților, nu doar din existența unui singur astfel de înscris). Într-o asemenea situație, a doua teză a lit. a) din cuprinsul art. 25 alin. (1) al Regulamentului Bruxelles I bis ar rămâne, practic, fără aplicare.

Aspectele menționate mai sus constituie și motivul pentru care CJUE, printr-un reviriment jurisprudențial^[66], a statuat, în pofida jurisprudenței anterioare^[67], că o confirmare în scris a acordului verbal de către o singură parte este suficientă. În același sens este și Raportul Pocar (par. 108), prin care s-a arătat că „o clauză încheiată verbal este frecvent propusă de una dintre părți, cealaltă parte rezervându-și dreptul de a consemna acordul verbal în scris, iar confirmarea dată de această ultimă parte este suficientă pentru a demonstra existența și termenii acordului”.

Tot potrivit jurisprudenței mai vechi a instanței europene^[68], confirmarea în scris a acordului verbal vizând convenția atributivă de competență nu trebuie neapărat să emane de la partea în defavoarea căreia este stabilită convenția, mai ales că uneori este dificil de determinat, înainte de începerea litigiului, care este partea care va beneficia de convenția respectivă. Prin aceeași hotărâre, s-a mai arătat^[69] că scopul art. 17 din Convenția de la Bruxelles din 1968 [art. 25 din Regulamentul (UE) nr. 1215/2012] este de a asigura existența unui consimțământ real al părților în ceea ce privește clauza de alegere a jurisdicției, iar acest scop este respectat atunci când această alegere s-a realizat pe baza unui acord verbal, urmat de o confirmare din partea uneia dintre părți căreia cealaltă parte nu i se opune într-un termen rezonabil după recepționare.

În acord cu digitalizarea existentă în prezent la nivel global și cu amploarea contractelor încheiate în formă electronică, art. 25 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 1215/2012 precizează că este echivalentă caracterului scris al convenției comunicarea sub formă electronică, însă numai dacă aceasta permite consemnarea durabilă a convenției. Această dispoziție exista și în cuprinsul art. 23 alin. (2) din Regulamentul (CE) nr. 44/2001, însă nu exista și în Convenția de la Bruxelles din 1968, față de perioada în care aceasta din urmă a fost încheiată.

Așa cum s-a arătat în expunerea de motive din Propunerea de regulament (CE) al Consiliului privind competența judiciară, recunoașterea și executarea hotărârilor judecătorești în materie civilă și comercială, prezentată de Comisie la Bruxelles la 14 iulie 1999 [COM(1999) 348 final]^[70], nevoia unei convenții în scris sau confirmate în scris nu trebuie să pună în discuție validitatea unei clauze de alegere a jurisdicției încheiate pe un altfel de suport, dar al cărei conținut este accesibil pe un ecran, fiind avute în vedere în special clauzele contractelor încheiate în formă electronică.

De asemenea, prin Raportul Pocar (para. 109), s-a arătat că „cerința formală de la articolul 23 alineatul (1) (actualul art. 25 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 1215/2012, n.n.) este întrunită dacă se poate constitui consemnarea durabilă a comunicării electronice prin imprimarea acesteia sau salvarea pe o bandă sau disc de rezervă sau prin stocarea sa prin alte mijloace”. Prin același raport, s-a mai arătat că „acele comunicări electronice care nu oferă o consemnare durabilă […] nu pot fi utilizate ulterior pentru încheierea clauzei privind alegerea forului, valabilă în mod formal în sensul literei (a)”, dar că „pot fi relevante în sensul literelor (b) și (c) dacă se întrunesc cerințele acelor dispoziții”.

Cu privire la acest articol, printr-o cerere de decizie preliminară finalizată printr-o hotărâre a CJUE^[71], o instanță germană a adresat instanței europene următoarea întrebare: „Tehnica cunoscută sub numele click‑wrapping îndeplinește cerințele unei comunicări sub formă electronică în sensul articolului 23 alineatul (2) din Regulamentul [Bruxelles I]”? În speță, un distribuitor de automobile stabilit la Köln (Germania) a cumpărat de pe site-ul internet al pârâtei din litigiul principal, care are sediul la Amberg (Germania) un automobil electric la un preț foarte avantajos, vânzare care a fost însă anulată de pârâtă din cauza daunelor pretins suferite de autovehicul, care au fost constatate cu ocazia pregătirii sale pentru transport în scopul livrării către cumpărător^[72]. Considerând că acesta a constituit doar un pretext, reclamantul a formulat o acțiune în fața instanțelor germane pentru transmiterea proprietății autovehiculului, pârâta invocând, însă, necompetența acestor instanțe față de clauza atributivă de competență în favoarea instanțelor belgiene, cuprinsă în condițiile generale de vânzare existente pe site-ul acesteia. Astfel, trebuie precizat că, în speță, cumpărătorul a bifat căsuța corespunzătoare acceptării condițiilor generale de vânzare înainte de a cumpăra produsul, însă aceste condiții nu au apărut automat, fiind necesară efectuarea unui „click” suplimentar pe un hiperlink prevăzut în acest scop [reclamantul considerând că rigorile art. 23 alin. (2) din Regulamentul (CE) nr. 44/2001, actualul art. 25 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 1215/2012, nu erau întrunite].

Interpretând literal textul regulamentului, Curtea a precizat că acesta „impune să fie oferită posibilitatea de consemnare durabilă a convenției atributive de competență, indiferent dacă textul condițiilor generale a fost efectiv consemnat în mod durabil de către cumpărător ulterior sau anterior bifării căsuței care indică faptul că acceptă condițiile menționate”, ceea ce contează fiind posibilitatea salvării și imprimării condițiilor generale de vânzare înainte de încheierea contractului, posibilitate pe care reclamantul a avut-o în această cauză.

Cauza indicată anterior prezintă un deosebit interes, deoarece Curtea a realizat o distincție importantă de interpretare în cuprinsul motivării sale^[73]. Astfel, prin Hotărârea din 5 iulie 2012, Content Services, C-49/11, EU:C:2012:419, par. 51, instanța europeană a interpretat art. 5 alin. (1) din Directiva 97/7/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 20 mai 1997 privind protecția consumatorilor cu privire la contractele la distanță (în continuare, „Directiva 97/7/CE”)^[74], conform căruia consumatorul trebuie să primească anumite informații în scris sau pe un alt suport durabil, în sensul că „o practică comercială care constă în a nu face accesibile informațiile decât printr-un hiperlink pe un site internet nu îndeplinește cerințele dispoziției menționate, deoarece aceste informații nu sunt nici furnizate de întreprinderea în cauză, nici primite de consumator, în sensul aceleiași dispoziții, și că un astfel de site internet nu poate fi considerat suport durabil în sensul articolului 5 alineatul (1) sus‑menționat”.

Cu toate acestea, Curtea a arătat că nu poate aplica aceeași interpretare și în contextul art. 23 alin. (2) din Regulamentul Bruxelles I, având în vedere că art. 5 alin. (1) din Directiva 97/7/CE impune explicit comunicarea informațiilor către consumatori pe suport durabil, precum și față de obiectivul acestei dispoziții – protecția consumatorilor^[75]. Astfel, Curtea a concluzionat că, în speță, din moment ce tehnica de acceptare prin „click” permite ca textul condițiilor generale de vânzare să fie imprimat și salvat, înainte de încheierea contractului, faptul că aceste condiții se deschid automat ori prin aplicarea altui „click” nu mai prezintă relevanță, considerându-se că aceasta reprezintă o comunicare electronică ce permite consemnarea durabilă a convenției.

− Dacă lipsește caracterul scris al convenției atributive de competență (fie sub aspectul încheierii, fie sub aspectul confirmării), incluzând aici și forma echivalentă a comunicării electronice, art. 25 alin. (1) lit. b) și c) din Regulamentul (UE) nr. 1215/2012 permit alte două posibilități [condiții alternative condiției încheierii convenției în formă ori cu confirmare scrisă, stabilite de art. 25 alin. (1) lit. a) din Regulament și tratate în cuprinsul acestui paragraf, la pct. I]:

a) încheierea convenției atributive de competență într-o formă conformă cu obiceiurile statornicite între părți;

b) în comerțul internațional, încheierea convenției atributive de competență într-o formă conformă cu uzanța cu care părțile sunt sau ar trebui să fie la curent și care, în cadrul acestui tip de comerț, este cunoscută pe larg și respectată cu regularitate de către părțile la contractele de tipul pe care îl implică domeniul comercial.

Cum a arătat Curtea de Justiție a Uniunii Europene^[76], instanței sesizate îi revine sarcina de a verifica dacă o clauză atributivă de competență a fost încheiată în una din formele de la art. 25 alin. (1) lit. b) și c) din Regulamentul Bruxelles I bis.

Referitor la obiceiurile statornicite între părți, doctrina^[77] a arătat că acestea nu privesc „uzanțele existențe în comerț, ci anumite practici care s-au dezvoltat, în concret, între părțile litigante, practici care, însă, trebuie să se întemeieze pe un acord originar (încheiat la începutul relațiilor comerciale respective)”. Pentru ca art. 25 alin. (1) lit. b) din Regulamentul Bruxelles I bis să fie aplicabil, este necesară existența unui caracter continuu și repetat, deci „trebuie ca în trecut să fi fost încheiate mai multe tranzacții între aceleași părți (cel puțin două), care să constituie un exercițiu cu caracter de regularitate, fără întreruperi lungi […]”^[78].

Sub acest aspect, instanța europeană a arătat în jurisprudența sa^[79] că o clauză atributivă de jurisdicție înscrisă în conosamentul semnat de transportator, dar nesemnat de încărcător, ar satisface condițiile art. 17 din Convenția de la Bruxelles din 1968 [art. 25 din Regulamentul (UE) nr. 1215/2012], chiar și în absența unei convenții verbale anterioare, în cazul în care conosamentul este întocmit în cadrul relației comerciale continue dintre încărcător și transportator și în măsura în care s-ar stabili că această relație este guvernată în integralitate de condițiile generale în care este inclusă și clauza atributivă de jurisdicție confirmată în scris de transportator, dar și că toate conosamentele sunt redactate pe formulare preimprimate care includ în mod sistematic o asemenea clauză atributivă de jurisdicție.

Într-o speță internă, s-a realizat o îmbinare a caracterului scris al convenției atributive de competență cu obiceiurile statornicite între părți, care, așa cum am arătat, constituie condiții de formă alternative prevăzute de art. 25 din Regulamentul (UE) nr. 1215/2012. Astfel, în contractul de vânzare încheiat între părți, existau anumite condiții speciale, precum și condiții generale, printre care se regăsea și o clauză atributivă de competență. După trimiterea unei comenzi de către pârâtă către reclamantă, comandă care făcea corp comun cu respectivul contract, aceasta din urmă a inițiat procesul de fabricare și de livrare a unei părți din produsele comandate. De asemenea, deși condițiile generale nu au fost atașate comenzii, acestea au fost trimise ulterior prin poștă reclamantei, care nu a făcut nicio obiecție referitoare la vreuna dintre clauzele incluse în aceste condiții. Totodată, între părți existaseră raporturi similare în ultimii doi ani, pe toate comenzile făcându-se trimitere la condițiile generale și speciale de cumpărare cuprinse în comandă.

În acest context, apreciem că instanța de recurs^[80] a apreciat în mod corect că a existat acceptarea de către reclamantă a condițiilor generale, în care era inclusă și clauza atributivă de competență, câtă vreme aceasta a executat comanda fără a obiecta cu privire la vreuna dintre clauze, procedând de această manieră pe parcursul celor doi ani de relații comerciale desfășurate cu pârâta.

Cu privire la uzanțele internaționale, pe lângă dispozițiile cuprinse în art. 25 alin. (1) lit. c) din Regulamentul (UE) nr. 1215/2012, trebuie avută în vedere și jurisprudența CJUE^[81], care a arătat că uzanța trebuie să vizeze domeniul comercial internațional în care părțile contractului activează și, totodată, conduita respectivă trebuie să fie generală, urmată cu regularitate de cei care acționează în respectivul domeniu atunci când încheie același tip de contracte, nefiind necesar ca acea conduită să existe în anumite state ori în toate statele membre. Deși nu se impune întotdeauna existența unei anumite forme de publicitate, aceasta ar contribui semnificativ la dovedirea existenței uzanței internaționale.

Desigur, astfel cum reiese din art. 25 alin. (1) lit. c) din Regulamentul Bruxelles I bis, mai e necesar să se stabilească dacă părțile sunt sau ar trebui să fie la curent cu forma încheierii convenției atributive de competență ce reiese din uzanța internațională. Cunoașterea efectivă ori prezumată a acestei forme poate rezulta din existența unor relații comerciale anterioare între părțile contractante ori între acestea și alți operatori din ramura respectivă sau din faptul că o asemenea conduită este destul de larg cunoscută în această ramură, fiind urmată cu regularitate și la un nivel general atunci când un anumit tip de contract este încheiat, astfel încât să se poată concluziona că ar constitui o uzanță^[82].

În același sens, printr-o hotărâre mai recentă^[83], instanța europeană a statuat că „introducerea unei clauze atributive de competență într‑un prospect de emisiune a unor obligațiuni poate fi considerată o formă admisă de o uzanță de comerț internațional, în sensul articolului 23 alineatul (1) litera (c) din Regulamentul nr. 44/2001 (art. 25 alin. (1) lit. c) din Regulamentul (UE) nr. 1215/2012, n.n.), permițând să se prezume consimțământul persoanei căreia i se opune, în măsura în care se stabilește în special, verificare ce revine instanței naționale, pe de o parte, că un astfel de comportament este urmat în general și cu regularitate de operatorii din domeniul respectiv la încheierea contractelor de acest tip și, pe de altă parte, fie că părțile au avut anterior raporturi comerciale constante între ele sau cu alte părți care își desfășoară activitatea în sectorul respectiv, fie că comportamentul în discuție este suficient de cunoscut pentru a putea fi considerat o practică consolidată.”

---