2.958 views
În M. Of. nr. 136 din 23 februarie 2015, s-a publicat Ordinul Ministerului Finanţelor Publice (MFP) nr. 150/2015 privind modificarea şi completarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele internaţionale de raportare financiară, aplicabile societăţilor comerciale ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, aprobate prin OMFP nr. 1.286/2012 (M. Of. nr. 687 şi 687 bis din 4 octombrie 2012; cu modif. şi compl. ult.).
Respectivul ordin a fost emis în baza următoarelor prevederi:
– în baza art. 10 alin. (4) din H.G. nr. 34/2009 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Finanţelor Publice (M. Of. nr. 52 din 28 ianuarie 2009; cu modif. şi compl. ult.);
– în temeiul prevederilor art. 4 alin. (1) şi ale art. 44 din Legea contabilităţii nr. 82/1991 (rep. M. Of. nr. 454 din 18 iunie 2008; cu modif. şi compl. ult.).
Vom prezenta, în continuare, modificările aduse respectivelor reglementări:
Pct. 11 din Reglementări
Noua reglementare
După pct. 1, se introduce un nou punct, pct. 11.
Potrivit noii reglementări, pct. 11 prevede: „În înţelesul prezentelor reglementări şi al legislaţiei contabile, entităţile prevăzute la pct. 1 reprezintă entităţi de interes public”.
Pct. 71-73 din Reglementări
După pct. 7, se introduc trei noi puncte, pct. 71-73.
Potrivit noii reglementări, pct. 71 prevede: „Raportările contabile anuale, precum şi cele depuse în cursul anului la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice se întocmesc în formatul stabilit de Ministerul Finanţelor Publice. Prezentarea în aceste raportări a elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii, respectiv a veniturilor şi cheltuielilor, poate fi diferită de cea din situaţiile financiare anuale întocmite conform Standardelor internaţionale de raportare financiară, aceasta fiind determinată de cerinţele de informaţii ale instituţiilor statului”.
De asemenea, pct. 72 dispune: „Dacă modificarea politicilor contabile sau corectarea erorilor contabile impune retratarea informaţiilor comparative, raportările menţionate la pct. 71 conţin informaţii comparative retratate. În acest caz, informaţiile comparative referitoare la elementele de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii, respectiv a veniturilor şi cheltuielilor, sunt cele determinate în urma aplicării noilor politici contabile, respectiv a corectării erorilor contabile”.
În sfârșit, pct. 73 prevede: „Atunci când, în baza unor prevederi legale exprese, în conturile de venituri au fost cuprinse sume reprezentând diverse impozite şi taxe reflectate concomitent în conturi de cheltuieli, cu ocazia întocmirii situaţiei veniturilor şi cheltuielilor, la cifra de afaceri netă se vor înscrie sumele reprezentând veniturile menţionate, corectate cu cheltuielile corespunzătoare acelor impozite şi taxe”.
Pct. 12 alin. (2) din Reglementări
Vechea reglementare
În vechea reglementare, pct. 12 alin. (2) prevedea faptul că în cazul entităţilor ale căror valori mobiliare – în totalitate sau o parte din aceste titluri – sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi care fac obiectul unei oferte publice de cumpărare/preluare, astfel cum acestea sunt definite în legislaţia în vigoare privind piaţa de capital, în aceeaşi secţiune a raportului administratorilor referitoare la guvernanţa corporativă se vor cuprinde următoarele informaţii detaliate despre:
a) structura capitalului lor, inclusiv valorile mobiliare care nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, cu indicarea claselor diferite de acţiuni şi, dacă este cazul, pentru fiecare clasă de acţiuni, drepturile şi obligaţiile ataşate clasei respective şi procentul din capitalul social total pe care îl reprezintă;
b) orice restricţii legate de transferul de valori mobiliare, cum ar fi limitările privind deţinerea de titluri de valoare sau necesitatea de a obţine aprobarea entităţii sau a altor deţinători de valori mobiliare;
c) deţinerile semnificative directe şi indirecte de acţiuni, aşa cum acestea sunt definite în reglementările în vigoare privind piaţa de capital (inclusiv deţinerile indirecte prin structuri piramidale şi deţineri încrucişate de acţiuni);
d) deţinătorii oricăror valori mobiliare cu drepturi speciale de control şi o descriere a acestor drepturi;
e) sistemul de control al oricărei scheme de acordare de acţiuni salariaţilor, dacă drepturile de control nu se exercită direct de către salariaţi;
f) orice restricţii privind drepturile de vot, cum ar fi limitările drepturilor de vot ale deţinătorilor unui procent stabilit sau număr de voturi, termenele de exercitare a drepturilor de vot sau sistemele prin care, cooperând cu entitatea, drepturile financiare ataşate valorilor mobiliare sunt separate de deţinerea de valori mobiliare;
g) orice acorduri dintre acţionari care sunt cunoscute de către entitate şi care pot avea ca rezultat restricţii referitoare la transferul valorilor mobiliare şi/sau la drepturile de vot;
h) regulile care prevăd numirea sau înlocuirea membrilor consiliului de administraţie şi modificarea actelor constitutive ale entităţii;
i) puterile membrilor consiliului de administraţie şi, în special, cele referitoare la emiterea sau răscumpărarea de acţiuni;
j) orice acorduri semnificative la care entitatea este parte şi care intră în vigoare, se modifică sau încetează în funcţie de o modificare a controlului entităţii ca urmare a unei oferte publice de cumpărare/preluare, şi efectele rezultate din aceasta, cu excepţia cazului în care prezentarea acestor informaţii ar prejudicia grav entitatea.
Această excepţie nu se aplică în cazul în care entitatea este obligată în mod special să prezinte asemenea informaţii conform altor cerinţe legale;
k) orice acorduri dintre entitate şi membrii consiliului său de administraţie sau salariaţi, prin care se oferă compensări dacă aceştia demisionează sau sunt concediaţi fără un motiv rezonabil sau dacă relaţia de angajare încetează din cauza unei oferte publice de achiziţie.
Noua reglementare
Potrivit noii reglementări, pct. 12 alin. (2) prevede: „Entităţile care intră sub incidenţa Directivei 2004/25/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare[1] prezintă în aceeaşi secţiune a raportului administratorilor referitoare la guvernanţa corporativă următoarele informaţii:
– participaţiile semnificative la capital, directe sau indirecte (inclusiv participaţiile indirecte prin intermediul unor structuri piramidale sau de acţionariat încrucişat), în sensul legislaţiei privind piaţa de capital;
– deţinătorii oricărei valori mobiliare care conferă drepturi speciale de control şi o descriere a acestor drepturi;
– orice restricţie a dreptului de vot, cum ar fi limitarea dreptului de vot pentru deţinătorii unui anumit procentaj sau ai unui anumit număr de voturi, termenele impuse pentru exercitarea dreptului de vot sau sistemele în care, cu cooperarea societăţii, drepturile financiare ataşate valorilor mobiliare sunt separate de deţinerea acestora din urmă;
– regulile aplicabile numirii şi înlocuirii membrilor organului administrativ sau de conducere, precum şi modificării statutului societăţii;
– competenţele membrilor organului administrativ sau de conducere, în special competenţa de a emite sau de a răscumpăra valori mobiliare”.
Pct. 12 alin. (3) și (5) din Reglementări
Noua reglementare
La pct. 12, după alin. (2) se introduc trei noi alineate, alin. (3)-(5).
Potrivit noii reglementări, pct. 12 alin. (3) prevede: „În scopul de a îmbunătăţi şi mai mult transparenţa pentru acţionari, investitori şi alte părţi interesate şi în plus faţă de informaţiile cu privire la elementele menţionate la alin. (1) şi (2), societăţile trebuie să descrie modul în care au aplicat recomandările codului de guvernanţă corporativă relevant cu privire la subiectele de maximă importanţă pentru acţionari”.
De asemenea, pct. 12 alin. (4) dispune: „Informaţiile menţionate la prezentul punct trebuie să fie suficient de clare, precise şi exhaustive pentru a permite acţionarilor, investitorilor şi altor părţi interesate să dobândească o bună înţelegere a modului în care este administrată societatea. În plus, trebuie să se facă referire la caracteristicile şi situaţia specifică a societăţii, cum ar fi mărimea, structura societăţii sau structura acţionariatului sau orice alte caracteristici relevante”.
În sfârșit, pct. 12 alin. (5) stabilește: „În scopul de a facilita accesul pentru acţionari, investitori şi alte părţi interesate, societăţile trebuie să pună la dispoziţie periodic, pe site-urile lor, informaţiile menţionate la prezentul punct şi să includă o trimitere către site în raportul administratorilor, chiar dacă acestea oferă deja informaţii prin alte mijloace precizate în prezentele reglementări”.
Pct. 121 și 122
Noua reglementare
După pct. 12 se introduc două noi puncte, pct. 121 şi 122, cu următorul cuprins:
Potrivit noii reglementări, pct. 121 prevede: „(1) În caz de abatere de la recomandările codului de guvernanţă corporativă sub incidenţa căruia se află sau pe care au decis să îl aplice în mod voluntar, societăţile trebuie să indice în mod clar de la ce recomandări specifice s-au abătut şi, pentru fiecare abatere în parte de la o recomandare individuală:
a) să explice în ce mod s-a abătut societatea de la o recomandare;
b) să descrie motivele abaterii;
c) să desene modul în care a fost luată decizia de a se abate de la recomandare în cadrul societăţii;
d) dacă abaterea este limitată în timp, să explice când preconizează societatea că se va conforma cu o anumită recomandare;
e) să descrie, dacă este cazul, măsura luată în locul conformării şi să explice în ce fel măsura respectivă atinge obiectivul care stă la baza recomandării specifice sau a codului în ansamblu ori să clarifice modul în care contribuie la o bună guvernanţă corporativă a societăţii.
(2) Informaţiile menţionate la alin. (1) trebuie să fie suficient de clare, exacte şi complete astfel încât să permită acţionarilor, investitorilor şi altor părţi interesate să evalueze consecinţele care decurg din abaterea de la o anumită recomandare. Acestea trebuie să se refere şi la caracteristicile şi situaţia specifică a societăţii, cum ar fi mărimea, structura societăţii sau structura acţionariatului sau orice alte caracteristici relevante.
(3) Explicaţiile pentru abateri trebuie să fie clar prezentate în declaraţia de guvernanţă corporativă, astfel încât să fie uşor de găsit de către acţionari, investitori şi alte părţi interesate. Acest lucru ar putea fi realizat, de exemplu, urmând aceeaşi ordine a recomandărilor ca şi în codul relevant sau prin gruparea tuturor explicaţiilor privind abaterea din aceeaşi secţiune din declaraţia de guvernanţă corporativă, atât timp cât metoda utilizată este explicată clar”.
De asemenea, pct. 122 stabilește: „Auditorul statutar sau firma de audit îşi exprimă, în conformitate cu pct. 151 alin. (1), opinia referitoare la informaţiile pregătite în temeiul pct. 12 alin. (1) lit. c) şi alin. (2) şi verifică dacă au fost prezentate informaţiile menţionate la pct. 12 alin. (1) lit. a), b), d) şi e)”.
Pct. 151 din Reglementări
Noua reglementare
După pct. 15 se introduce un nou punct, pct. 151, cu următorul cuprins:
Potrivit noii reglementări, pct. 151 prevede: „(1) Totodată, auditorul (auditorii) statutar(i) sau firma (firmele) de audit:
a) exprimă o opinie privind:
(i) consecvenţa raportului administratorilor cu situaţiile financiare anuale pentru acelaşi exerciţiu financiar; şi
(ii) întocmirea raportului administratorilor în conformitate cu cerinţele legale aplicabile;
b) declară dacă, pe baza cunoaşterii şi a înţelegerii dobândite în cursul auditului cu privire la societate şi la mediul acesteia, a (au) identificat informaţii eronate semnificative prezentate în raportul administratorilor, indicând natura acestor informaţii eronate.
(2) Prevederile alin. (1) se aplică şi situaţiilor financiare anuale consolidate şi rapoartelor consolidate ale administratorilor”.
Pct. 16 din Reglementări
Vechea reglementare
În vechea reglementare, pct. 16 alin. (1) prevedea faptul că raportul auditorilor statutari cuprinde:
a) o introducere care identifică cel puţin situaţiile financiare anuale care fac obiectul auditului statutar, împreună cu cadrul de raportare financiară care a fost aplicat la întocmirea acestora;
b) o descriere a ariei auditului statutar, care identifică cel puţin standardele de audit conform cărora a fost efectuat auditul statutar;
c) o opinie de audit care exprimă în mod clar concluzia auditorilor statutari, potrivit căreia respectivele situaţii financiare anuale oferă o imagine fidelă conform cadrului relevant de raportare financiară şi, după caz, dacă situaţiile financiare anuale respectă cerinţele legale, precum şi o referinţă privind gradul de conformitate a raportului administratorilor cu situaţiile financiare anuale pentru acelaşi exerciţiu financiar; opinia de audit este fără rezerve, cu rezerve, o opinie contrară sau, dacă auditorii statutari nu au fost în măsură să exprime o opinie de audit, imposibilitatea exprimării unei opinii;
d) o referire la aspectele asupra cărora auditorii statutari atrag atenţia, printr-un paragraf distinct, fără ca opinia de audit să fie cu rezerve.
De asemenea, art. 16 alin. (2) dispunea faptul că în cazul în care situaţiile financiare anuale sunt auditate statutar de către firme de audit, raportul se semnează de către auditorii statutari în numele firmelor de audit şi se datează.
Noua reglementare
Potrivit noii reglementări, pct. 16 prevede: „(1) Raportul de audit conţine:
a) o introducere care identifică cel puţin situaţiile financiare care fac obiectul auditului statutar, împreună cu cadrul de raportare financiară care a fost aplicat la întocmirea acestora;
b) o descriere a domeniului de aplicare al auditului statutar, care identifică cel puţin standardele de audit conform cărora a fost efectuat auditul statutar;
c) o opinie de audit care este fără rezerve, cu rezerve sau contrară şi care prezintă clar punctul de vedere al auditorului statutar cu privire la următoarele:
(i) dacă situaţiile financiare anuale oferă o imagine fidelă, în conformitate cu cadrul relevant de raportare financiară; şi
(ii) după caz, dacă situaţiile financiare anuale sunt conforme cerinţelor legale aplicabile.
Dacă auditorul statutar nu este în măsură să emită o opinie de audit, raportul menţionează imposibilitatea emiterii unei astfel de opinii;
d) o menţiune privind aspectele asupra cărora auditorul statutar atrage atenţia prin evidenţiere, fără ca opinia de audit să fie cu rezerve;
e) opinia şi declaraţia menţionate la pct. 151.
(2) Raportul de audit se semnează şi se datează de către auditorul statutar. În cazul în care auditul statutar este efectuat de o firmă de audit, raportul de audit poartă semnătura cel puţin a auditorului/auditorilor statutar(i) care a(u) efectuat auditul în numele firmei de audit”.
[1] JOUE, seria L, nr. 142 din 30 aprilie 2004, p. 12.
