Story Highlights
- M. Of. nr.136 din 23 februarie 2015
- OMFP nr. 150/2015
- Reglementările contabile conforme cu Standardele internaţionale de raportare financiară
În M. Of. nr. 136 din 23 februarie 2015, s-a publicat Ordinul Ministerului Finanțelor Publice (MFP) nr. 150/2015 privind modificarea și completarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele internaționale de raportare financiară, aplicabile societăților comerciale ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, aprobate prin OMFP nr. 1.286/2012 (M. Of. nr. 687 și 687 bis din 4 octombrie 2012; cu modif. și compl. ult.).
Respectivul ordin a fost emis în baza următoarelor prevederi:
– în baza art. 10 alin. (4) din H.G. nr. 34/2009 privind organizarea și funcționarea Ministerului Finanțelor Publice (M. Of. nr. 52 din 28 ianuarie 2009; cu modif. și compl. ult.);
– în temeiul prevederilor art. 4 alin. (1) și ale art. 44 din Legea contabilității nr. 82/1991 (rep. M. Of. nr. 454 din 18 iunie 2008; cu modif. și compl. ult.).
Vom prezenta, în continuare, modificările aduse respectivelor reglementări:
Pct. 11 din Reglementări
Noua reglementare
După pct. 1, se introduce un nou punct, pct. 11.
Potrivit noii reglementări, pct. 11 prevede: „În înțelesul prezentelor reglementări și al legislației contabile, entitățile prevăzute la pct. 1 reprezintă entități de interes public”.
Pct. 71-73 din Reglementări
După pct. 7, se introduc trei noi puncte, pct. 71-73.
Potrivit noii reglementări, pct. 71 prevede: „Raportările contabile anuale, precum și cele depuse în cursul anului la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice se întocmesc în formatul stabilit de Ministerul Finanțelor Publice. Prezentarea în aceste raportări a elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii, respectiv a veniturilor și cheltuielilor, poate fi diferită de cea din situațiile financiare anuale întocmite conform Standardelor internaționale de raportare financiară, aceasta fiind determinată de cerințele de informații ale instituțiilor statului”.
De asemenea, pct. 72 dispune: „Dacă modificarea politicilor contabile sau corectarea erorilor contabile impune retratarea informațiilor comparative, raportările menționate la pct. 71 conțin informații comparative retratate. În acest caz, informațiile comparative referitoare la elementele de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii, respectiv a veniturilor și cheltuielilor, sunt cele determinate în urma aplicării noilor politici contabile, respectiv a corectării erorilor contabile”.
În sfârșit, pct. 73 prevede: „Atunci când, în baza unor prevederi legale exprese, în conturile de venituri au fost cuprinse sume reprezentând diverse impozite și taxe reflectate concomitent în conturi de cheltuieli, cu ocazia întocmirii situației veniturilor și cheltuielilor, la cifra de afaceri netă se vor înscrie sumele reprezentând veniturile menționate, corectate cu cheltuielile corespunzătoare acelor impozite și taxe”.
Pct. 12 alin. (2) din Reglementări
Vechea reglementare
În vechea reglementare, pct. 12 alin. (2) prevedea faptul că în cazul entităților ale căror valori mobiliare – în totalitate sau o parte din aceste titluri – sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și care fac obiectul unei oferte publice de cumpărare/preluare, astfel cum acestea sunt definite în legislația în vigoare privind piața de capital, în aceeași secțiune a raportului administratorilor referitoare la guvernanța corporativă se vor cuprinde următoarele informații detaliate despre:
a) structura capitalului lor, inclusiv valorile mobiliare care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, cu indicarea claselor diferite de acțiuni și, dacă este cazul, pentru fiecare clasă de acțiuni, drepturile și obligațiile atașate clasei respective și procentul din capitalul social total pe care îl reprezintă;
b) orice restricții legate de transferul de valori mobiliare, cum ar fi limitările privind deținerea de titluri de valoare sau necesitatea de a obține aprobarea entității sau a altor deținători de valori mobiliare;
c) deținerile semnificative directe și indirecte de acțiuni, așa cum acestea sunt definite în reglementările în vigoare privind piața de capital (inclusiv deținerile indirecte prin structuri piramidale și dețineri încrucișate de acțiuni);
d) deținătorii oricăror valori mobiliare cu drepturi speciale de control și o descriere a acestor drepturi;
e) sistemul de control al oricărei scheme de acordare de acțiuni salariaților, dacă drepturile de control nu se exercită direct de către salariați;
f) orice restricții privind drepturile de vot, cum ar fi limitările drepturilor de vot ale deținătorilor unui procent stabilit sau număr de voturi, termenele de exercitare a drepturilor de vot sau sistemele prin care, cooperând cu entitatea, drepturile financiare atașate valorilor mobiliare sunt separate de deținerea de valori mobiliare;
g) orice acorduri dintre acționari care sunt cunoscute de către entitate și care pot avea ca rezultat restricții referitoare la transferul valorilor mobiliare și/sau la drepturile de vot;
h) regulile care prevăd numirea sau înlocuirea membrilor consiliului de administrație și modificarea actelor constitutive ale entității;
i) puterile membrilor consiliului de administrație și, în special, cele referitoare la emiterea sau răscumpărarea de acțiuni;
j) orice acorduri semnificative la care entitatea este parte și care intră în vigoare, se modifică sau încetează în funcție de o modificare a controlului entității ca urmare a unei oferte publice de cumpărare/preluare, și efectele rezultate din aceasta, cu excepția cazului în care prezentarea acestor informații ar prejudicia grav entitatea.
Această excepție nu se aplică în cazul în care entitatea este obligată în mod special să prezinte asemenea informații conform altor cerințe legale;
k) orice acorduri dintre entitate și membrii consiliului său de administrație sau salariați, prin care se oferă compensări dacă aceștia demisionează sau sunt concediați fără un motiv rezonabil sau dacă relația de angajare încetează din cauza unei oferte publice de achiziție.
Noua reglementare
Potrivit noii reglementări, pct. 12 alin. (2) prevede: „Entitățile care intră sub incidența Directivei 2004/25/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare[1] prezintă în aceeași secțiune a raportului administratorilor referitoare la guvernanța corporativă următoarele informații:
– participațiile semnificative la capital, directe sau indirecte (inclusiv participațiile indirecte prin intermediul unor structuri piramidale sau de acționariat încrucișat), în sensul legislației privind piața de capital;
– deținătorii oricărei valori mobiliare care conferă drepturi speciale de control și o descriere a acestor drepturi;
– orice restricție a dreptului de vot, cum ar fi limitarea dreptului de vot pentru deținătorii unui anumit procentaj sau ai unui anumit număr de voturi, termenele impuse pentru exercitarea dreptului de vot sau sistemele în care, cu cooperarea societății, drepturile financiare atașate valorilor mobiliare sunt separate de deținerea acestora din urmă;
– regulile aplicabile numirii și înlocuirii membrilor organului administrativ sau de conducere, precum și modificării statutului societății;
– competențele membrilor organului administrativ sau de conducere, în special competența de a emite sau de a răscumpăra valori mobiliare”.
Pct. 12 alin. (3) și (5) din Reglementări
Noua reglementare
La pct. 12, după alin. (2) se introduc trei noi alineate, alin. (3)-(5).
Potrivit noii reglementări, pct. 12 alin. (3) prevede: „În scopul de a îmbunătăți și mai mult transparența pentru acționari, investitori și alte părți interesate și în plus față de informațiile cu privire la elementele menționate la alin. (1) și (2), societățile trebuie să descrie modul în care au aplicat recomandările codului de guvernanță corporativă relevant cu privire la subiectele de maximă importanță pentru acționari”.
De asemenea, pct. 12 alin. (4) dispune: „Informațiile menționate la prezentul punct trebuie să fie suficient de clare, precise și exhaustive pentru a permite acționarilor, investitorilor și altor părți interesate să dobândească o bună înțelegere a modului în care este administrată societatea. În plus, trebuie să se facă referire la caracteristicile și situația specifică a societății, cum ar fi mărimea, structura societății sau structura acționariatului sau orice alte caracteristici relevante”.
În sfârșit, pct. 12 alin. (5) stabilește: „În scopul de a facilita accesul pentru acționari, investitori și alte părți interesate, societățile trebuie să pună la dispoziție periodic, pe site-urile lor, informațiile menționate la prezentul punct și să includă o trimitere către site în raportul administratorilor, chiar dacă acestea oferă deja informații prin alte mijloace precizate în prezentele reglementări”.
Pct. 121 și 122
Noua reglementare
După pct. 12 se introduc două noi puncte, pct. 121 și 122, cu următorul cuprins:
Potrivit noii reglementări, pct. 121 prevede: „(1) În caz de abatere de la recomandările codului de guvernanță corporativă sub incidența căruia se află sau pe care au decis să îl aplice în mod voluntar, societățile trebuie să indice în mod clar de la ce recomandări specifice s-au abătut și, pentru fiecare abatere în parte de la o recomandare individuală:
a) să explice în ce mod s-a abătut societatea de la o recomandare;
b) să descrie motivele abaterii;
c) să desene modul în care a fost luată decizia de a se abate de la recomandare în cadrul societății;
d) dacă abaterea este limitată în timp, să explice când preconizează societatea că se va conforma cu o anumită recomandare;
e) să descrie, dacă este cazul, măsura luată în locul conformării și să explice în ce fel măsura respectivă atinge obiectivul care stă la baza recomandării specifice sau a codului în ansamblu ori să clarifice modul în care contribuie la o bună guvernanță corporativă a societății.
(2) Informațiile menționate la alin. (1) trebuie să fie suficient de clare, exacte și complete astfel încât să permită acționarilor, investitorilor și altor părți interesate să evalueze consecințele care decurg din abaterea de la o anumită recomandare. Acestea trebuie să se refere și la caracteristicile și situația specifică a societății, cum ar fi mărimea, structura societății sau structura acționariatului sau orice alte caracteristici relevante.
(3) Explicațiile pentru abateri trebuie să fie clar prezentate în declarația de guvernanță corporativă, astfel încât să fie ușor de găsit de către acționari, investitori și alte părți interesate. Acest lucru ar putea fi realizat, de exemplu, urmând aceeași ordine a recomandărilor ca și în codul relevant sau prin gruparea tuturor explicațiilor privind abaterea din aceeași secțiune din declarația de guvernanță corporativă, atât timp cât metoda utilizată este explicată clar”.
De asemenea, pct. 122 stabilește: „Auditorul statutar sau firma de audit își exprimă, în conformitate cu pct. 151 alin. (1), opinia referitoare la informațiile pregătite în temeiul pct. 12 alin. (1) lit. c) și alin. (2) și verifică dacă au fost prezentate informațiile menționate la pct. 12 alin. (1) lit. a), b), d) și e)”.
Pct. 151 din Reglementări
Noua reglementare
După pct. 15 se introduce un nou punct, pct. 151, cu următorul cuprins:
Potrivit noii reglementări, pct. 151 prevede: „(1) Totodată, auditorul (auditorii) statutar(i) sau firma (firmele) de audit:
a) exprimă o opinie privind:
(i) consecvența raportului administratorilor cu situațiile financiare anuale pentru același exercițiu financiar; și
(ii) întocmirea raportului administratorilor în conformitate cu cerințele legale aplicabile;
b) declară dacă, pe baza cunoașterii și a înțelegerii dobândite în cursul auditului cu privire la societate și la mediul acesteia, a (au) identificat informații eronate semnificative prezentate în raportul administratorilor, indicând natura acestor informații eronate.
(2) Prevederile alin. (1) se aplică și situațiilor financiare anuale consolidate și rapoartelor consolidate ale administratorilor”.
Pct. 16 din Reglementări
Vechea reglementare
În vechea reglementare, pct. 16 alin. (1) prevedea faptul că raportul auditorilor statutari cuprinde:
a) o introducere care identifică cel puțin situațiile financiare anuale care fac obiectul auditului statutar, împreună cu cadrul de raportare financiară care a fost aplicat la întocmirea acestora;
b) o descriere a ariei auditului statutar, care identifică cel puțin standardele de audit conform cărora a fost efectuat auditul statutar;
c) o opinie de audit care exprimă în mod clar concluzia auditorilor statutari, potrivit căreia respectivele situații financiare anuale oferă o imagine fidelă conform cadrului relevant de raportare financiară și, după caz, dacă situațiile financiare anuale respectă cerințele legale, precum și o referință privind gradul de conformitate a raportului administratorilor cu situațiile financiare anuale pentru același exercițiu financiar; opinia de audit este fără rezerve, cu rezerve, o opinie contrară sau, dacă auditorii statutari nu au fost în măsură să exprime o opinie de audit, imposibilitatea exprimării unei opinii;
d) o referire la aspectele asupra cărora auditorii statutari atrag atenția, printr-un paragraf distinct, fără ca opinia de audit să fie cu rezerve.
De asemenea, art. 16 alin. (2) dispunea faptul că în cazul în care situațiile financiare anuale sunt auditate statutar de către firme de audit, raportul se semnează de către auditorii statutari în numele firmelor de audit și se datează.
Noua reglementare
Potrivit noii reglementări, pct. 16 prevede: „(1) Raportul de audit conține:
a) o introducere care identifică cel puțin situațiile financiare care fac obiectul auditului statutar, împreună cu cadrul de raportare financiară care a fost aplicat la întocmirea acestora;
b) o descriere a domeniului de aplicare al auditului statutar, care identifică cel puțin standardele de audit conform cărora a fost efectuat auditul statutar;
c) o opinie de audit care este fără rezerve, cu rezerve sau contrară și care prezintă clar punctul de vedere al auditorului statutar cu privire la următoarele:
(i) dacă situațiile financiare anuale oferă o imagine fidelă, în conformitate cu cadrul relevant de raportare financiară; și
(ii) după caz, dacă situațiile financiare anuale sunt conforme cerințelor legale aplicabile.
Dacă auditorul statutar nu este în măsură să emită o opinie de audit, raportul menționează imposibilitatea emiterii unei astfel de opinii;
d) o mențiune privind aspectele asupra cărora auditorul statutar atrage atenția prin evidențiere, fără ca opinia de audit să fie cu rezerve;
e) opinia și declarația menționate la pct. 151.
(2) Raportul de audit se semnează și se datează de către auditorul statutar. În cazul în care auditul statutar este efectuat de o firmă de audit, raportul de audit poartă semnătura cel puțin a auditorului/auditorilor statutar(i) care a(u) efectuat auditul în numele firmei de audit”.
[1] JOUE, seria L, nr. 142 din 30 aprilie 2004, p. 12.
