MPR Partners propune completarea Proiectului Ordonanței de urgență privind unele măsuri în domeniul societăților

I. Context

Proiectul Ordonanței de Urgență privind unele măsuri în domeniul societăților („Proiectul de Ordonanță”) a fost lansat pentru dezbatere publică și propune diverse măsuri care vizează să ajute companiile românești în contextul Covid-19 (spre exemplu, posibilitatea organizării la distanță/prin mijloace de comunicare electronice a adunărilor generale ale asociaților/acționarilor, inclusiv în cazul societăților în cazul cărora această posibilitate nu este reflectată în actul constitutiv). MPR Partners înaintează propuneri de modificări suplimentare în acest sens, cu scopul de a ajuta companiile și cu efectuarea altor asemenea proceduri, dificil de implementat în contextul actual.

II. Propuneri de completare

În primul rând, MPR Partners a propus inserarea unui articol cu următoarele prevederi: „Pe durata stării de urgență, societățile reglementate de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, pot transmite oficiului registrului comerțului documente sub formă de înscris sub semnătură privată în formă electronică, fără nicio altă formalitate, inclusiv în situația în care legislația aplicabilă ori practica oficiului registrului comerțului impune depunerea respectivelor documente în formă autentică și/sau cu apostilă”.

De asemenea, MPR Partners a propus completarea Proiectului de Ordonanță cu definițiile sintagmelor „înscris sub semnătură privată” și „în formă electronică”, după cum urmează:

(i) „înscris sub semnătură privată înseamnă înscris întocmit și semnat de părți, fără intervenția vreunui organ de stat și fără autentificarea efectuată de către un notar public”;

(ii) „formă electronică înseamnă fie formă scanată a unui înscris sub semnătură privată sau forma unui înscris căruia i s-a încorporat, atașat sau i s-a asociat logic o semnătură electronică calificată, conform prevederilor Regulamentului (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind identificarea electronică și serviciile de încredere pentru tranzacțiile electronice pe piața internă și de abrogare a Directivei 1999/93/CE sau o semnătură electronică extinsă, conform prevederilor Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică”;

Argumentele MPR Partners în favoarea completării Proiectului de Ordonanță în sensul propus mai sus sunt următoarele:

(i) prevederile articolului 67 din Anexa nr. 1 din 14 aprilie 2020 la Decretul nr. 240/2020 privind prelungirea stării de urgență pe teritoriul României – măsuri de primă urgență cu aplicabilitate directă, conform cărora declarațiile pe propria răspundere și specimenele de semnătură pot avea formă de înscris sub semnătură privată ori formă electronică pe durata stării de urgență; pe lângă aceste declarații pe propria răspundere și specimene de semnătură, există și alte documente relevante, precum cele menționate la punctul (iii) de mai jos care presupun efectuarea unor formalități dificile sau chiar imposibil de efectuat în contextul actual;

(ii) lipsa unor definiții pentru sintagmele „înscris sub semnătură privată” și „formă electronică” în prevederile Decretului nr. 240/2020 sus-menționat;

(iii) practica Oficiilor Registrului Comerțului de a solicita, pe lângă declarații pe propria răspundere și specimene de semnătură și alte documente în formă autentică și/sau cu apostilă (precum, spre exemplu, extrase de informare emise de Registrul Comerțului competent din străinătate privind asociații/acționarii persoane juridice străine);

(iv) dificultatea și/sau imposibilitate obiectivă de efectuare a formalităților de autentificare și/sau de aplicare a apostilei în contextul pandemiei cauzate de răspândirea coronavirusului SARS-CoV-2 și a afecțiunii cauzate de acesta, COVID-19.