Ministerul Justiției. Proiect: Legea pentru modificarea Legii societăților nr. 31/1990 și a Legii nr. 265/2022 privind registrul comerțului

Ministerul Justiției a lansat în dezbatere publică Proiectul de Lege pentru modificarea și completarea Legii societăților nr. 31/1990 și pentru modificarea și completarea Legii nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului.

Propunerile și observațiile referitoare la proiectul de act normativ supus dezbaterii pot fi transmise în scris pe adresa Ministerului Justiției, pe fax sau la adresa de e-mail dean@just.ro.

Redăm, în continuare, prevederile principale regăsite în Proiect:

Art. I – Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1066 din 17 noiembrie 2004, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:

1. La articolul 113, litera h) se modifică și va avea următorul cuprins:

„h) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății, inclusiv fuziunea transfrontalieră și divizarea transfrontalieră;”

 2. La articolul 113, după litera h) se adaugă o nouă literă, litera h^1), cu următorul cuprins:

„h^1) transformarea transfrontalieră a societății;”

3. La articolul 134 alineatul (1), literele b) și d) se modifică și vor avea următorul cuprins:

„b) transformarea transfrontalieră a societății”

d) fuziunea sau divizarea societății, inclusiv transfrontalieră.”

4. La articolul 134, alineatul (2^1) se modifică și va avea următorul cuprins:

„(2^1) În cazul fuziunilor, transformărilor și divizărilor transfrontaliere, asociații care nu sunt în favoarea operațiunii își pot exercita dreptul de retragere în condițiile prevăzute la art. 251^30, art. 251^49, respectiv art. 251^70.”

5. Capitolul III al titlului VI se abrogă.

6. La titlul VI, după capitolul II, se introduc trei noi capitole, capitolul IV, cuprinzând articolele 25^20–251^39 capitolul V, cuprinzând articolele 251^40–251^58, capitolul VI, cuprinzând articolele 251^59–251^81, cu următorul cuprins:

„Capitolul IV – Fuziunea transfrontalieră

Secțiunea 1 – Domeniul de aplicare. Definiție

Secțiunea a 2-a – Etape. Efecte. Nulitate

Capitolul V – Transformarea transfrontalieră

Secțiunea I – Domeniul de aplicare. Definiție

Secțiunea a 2-a – Etape. Efecte. Nulitate

Capitolul VI – Divizarea transfrontalieră

Secțiunea I – Domeniul de aplicare. Definiție

Secțiunea a 2-a – Etape. Efecte. Nulitate”

Art. II – Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 750 din 26 iulie 2022, se completează după cum urmează:

1. Alineatul (4) al articolului 9 se modifică și va avea următorul cuprins:

„(4) Oficiul registrului comerțului realizează, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, cu titlu gratuit, schimbul de documente și informații cu registrele comerțului din statele membre ale Uniunii Europene în cazul operațiunilor de transformare, fuziune și divizare transfrontalieră și al sucursalelor înființate de societăți cu sediul în statele membre ale Uniunii Europene.

2. După articolul 14 se introduce un nou articol, art. 14^1, cu următorul cuprins:

„Art. 14^1 – (1) La solicitarea registrului comerțului sau a altei autorități competente dintr-un stat membru al Uniunii Europene, Oficiul Național al Registrului Comerțului comunică, de îndată, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, informații privind existența unei mențiuni în registrul comerțului și privind datele înregistrate în cazierul judiciar referitoare la aplicarea unei interdicții de a exercita funcția de administrator, de membru al consiliului de administrație, de membru al consiliului de supraveghere au al directoratului cu privire la persoana fizică sau juridică la care se referă solicitarea și care ar urma să exercite în statul membru solicitant calitatea prevăzută la art. 14 lit. d) (i) din Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene Seria L 169 din 30.06. 2017 .

(2) În vederea îndeplinirii obligației prevăzute la alin. (1), Oficiul Național al Registrul Comerțului obține date și informații privind cazierul judiciar al persoanelor fizice și juridice, în condițiile stabilite de Legea nr. 290/2004 privind cazierul judiciar, republicată, cu modificările și completările ulterioare, prin transmiterea, în format electronic, a datelor și informațiilor de către Inspectoratul General al Poliției Romane. Procedura de transmitere a datelor și informațiilor prin Sistemul Național de Evidență Informatizată a Cazierului Judiciar este stabilită prin protocol de colaborare încheiat între Oficiul Național al Registrul Comerțului și Inspectoratul General al Politiei Romane.

(3) Comunicarea informațiilor prevăzute la alin.(1) se face cu respectarea dispozițiilor prezentei legi, ale Legii nr. 290/2004 privind cazierul judiciar, ale Legii nr. 544/2001 privind liberul acces la informațiile de interes public, cu modificările și completările ulterioare, ale Regulamentului (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecția datelor), ale Legii nr. 190/2018 privind măsuri de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecția datelor), cu modificările ulterioare, ale Legii nr. 363/2018 privind protecția persoanelor fizice referitor la prelucrarea datelor cu caracter personal de către autoritățile competente în scopul prevenirii, descoperirii, cercetării, urmăririi penale și combaterii infracțiunilor sau al executării pedepselor, măsurilor educative și de siguranță, precum și privind libera circulație a acestor date, și ale Legii nr. 182/2002 privind protecția informațiilor clasificate, cu modificările și completările ulterioare, în cazul datelor de interes operativ.

(4) Datele cu caracter personal necesare îndeplinirii obligației prevăzute la alin. (1) sunt prelucrate cu respectarea Regulamentului (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Directivei 95/46/CE și se păstrează până la primirea confirmării recepționării răspunsului de către autoritatea competentă din statul membru solicitant”.

3. La articolul 24 se introduce un nou alineat, alin. (2), cu următorul cuprins:

„(2) Documentele și informațiile transmise ca parte a constituirii unei societăți, a înregistrării unei sucursale sau a înregistrării oricăror mențiuni în registrul comerțului sunt păstrate de Oficiul Național al Registrului Comerțului într-un format care permite citirea și căutarea pe calculator sau sub formă de date structurate”.

*

Prezenta lege transpune Directiva (UE) 2019/2121 a Parlamentului European și a Consiliului din 27 noiembrie 2019 de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 în ceea ce privește transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L321 din 12.12.2019.

Prezenta lege transpune art. 1 pct. 5 – în ceea ce privește art. 13i – și art. 1 pct. 6 – în ceea ce privește art. 16 alin. (6) – din Directiva (UE) 2019/1151 din Directiva (UE) 2019/1151 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 iunie 2019 de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 în ceea ce privește utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în contextul dreptului societăților comerciale, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L186 din 11.07.2019.

Pentru detalii privind Proiectul și Expunerea de motive, vă invităm să consultați sursa informației.

Sursa informației

✒Vezi și Ministerul Justiției. Proiect: Lege privind arhivele Ministerului Justiției, ANP și fostei Direcții Generale de Protecție și Anticorupție