Legea societăţilor nr. 31/1990 – modificări (Legea nr. 129/2019)

În M. Of. nr. 589 din 18 iulie 2019 s-a publicat Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative. 

Vă prezentăm, în continuare, modificările, dar și completările aduse Legii societăților nr. 31/1990.

Vechea reglementare

În vechea reglementare, art. 8 lit. f) prevedea următoarele aspecte:

„Art. 8 – Actul constitutiv al societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni va cuprinde:

f) numărul și valoarea nominală a acțiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător;”

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, art. 8 lit. f) se modifică și va avea următorul conținut:

„Art. 8 – Actul constitutiv al societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni va cuprinde:

f) numărul și valoarea nominală a acțiunilor;”

Vechea reglementare

În vechea reglementare, art. 91 prevedea următoarele aspecte:

„Art. 91 –  (1) În societatea pe acțiuni, capitalul social este reprezentat prin acțiuni emise de societate, care, după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător.

(2) Felul acțiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative. Acțiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, caz în care se înregistrează în registrul acționarilor.

(3) Acțiunile emise de o societate pe acțiuni, ca urmare a subscripției prin ofertă publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 28/2002, sunt supuse reglementărilor aplicabile pieței organizate pe care acele acțiuni sunt tranzacționate.”

Vechea reglementare

În vechea reglementări, art. 94 alin. (1) prevedea următoarele aspecte:

„(1) Acțiunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă posesorilor drepturi egale.”

Vechea reglementare

În vechea reglementare, art. 98 alin. (1) prevedea următoarele aspecte:

„(1) Dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă materială se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor și prin mențiunea făcută pe titlu, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea și alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acțiunilor.”

Vechea reglementare

În vechea reglementare, art. 99^1 alin. (1) prevedea următoarele aspecte:

„(1) Constituirea de ipoteci mobiliare asupra acțiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea și categoria acțiunilor cu care se garantează, iar în cazul acțiunilor la purtător și nominative emise în formă materială, și prin menționarea ipotecii pe titlu, semnată de creditor și debitorul acționar sau de mandatarii acestora.”

Vechea reglementare

În vechea reglementare, art. 100 alin. (2) prevedea următoarele aspecte:

„(2) În cazul în care nici în urma acestei somații acționarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administrație, respectiv directoratul, va putea decide fie urmărirea acționarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acțiuni nominative.”

Vechea reglementare

În vechea reglementare, art. 117 alin. (4) prevedea următoarele aspecte:

„(4) Dacă toate acțiunile societății sunt nominative, convocarea poate fi făcută și numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar.”

Vechea reglementare

În vechea reglementare, art. 122 prevedea următoarele aspecte:

„Art. 122 – În cazul societăților închise cu acțiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni ținerea adunărilor generale și prin corespondență.”

Vechea reglementare

În vechea reglementare, art. 177 alin. (1) lit. a) prevedea următoarele aspecte:

„a) un registru al acționarilor care să arate, după caz, numele și prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Evidența acțiunilor tranzacționate pe o piață reglementată/sistem alternativ de tranzacționare se realizează cu respectarea legislației specifice pieței de capital;”

Vechea reglementare

În vechea reglementare, art. 201 alin. (1) prevedea următoarele aspecte:

„(1) Situațiile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute pentru societatea pe acțiuni. În urma aprobării lor de către adunarea generală a asociaților, administratorii vor depune la registrul comerțului, în termen de 15 zile de la data adunării generale, copii ale situațiilor financiare anuale, în conformitate cu prevederile Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, spre a fi publicate în conformitate cu art. 185.”

Vechea reglementare

În vechea reglementare, art. 270 prevedea următoarele aspecte:

„Art. 270 – (1) Sumele cuvenite acționarilor, neîncasate în termen de două luni de la publicarea situației financiare, vor fi depuse la o bancă sau la una dintre unitățile acesteia, cu arătarea numelui și prenumelui acționarului, dacă acțiunile sunt nominative, sau a numerelor acțiunilor, dacă ele sunt la purtător.

(2) Plata se va face persoanei arătate sau posesorului acțiunilor, reținându-se titlul.”

Vechea reglementare

În vechea reglementare, art. 273 lit. d) prevedea următoarele aspecte:

„d) predă titularului acțiunile înainte de termen sau predă acțiuni liberate în total sau în parte, în afară de cazurile stabilite de lege, ori emite acțiuni la purtător fără a fi achitate integral;”

Totodată, printre modificările survenite, se numără și abrogarea următoarelor articole:

– art. 92 alin. (2) și (4);

– art. 102 alin. (3);

– art. 113 lit. i^1);

– art. 123 alin. (1).