Aprobarea O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice (II) (Legea nr. 111/2016)

6 iun. 2016
2 voturi, medie: 3,00 din 52 voturi, medie: 3,00 din 52 voturi, medie: 3,00 din 52 voturi, medie: 3,00 din 52 voturi, medie: 3,00 din 5 (2 votes, average: 3,00 out of 5)
You need to be a registered member to rate this post.
Vizualizari: 6020

Despre

  • M. Of. nr. 415 din 01 iunie 2016
  • Legea nr. 111/2016
  • O.U.G. nr. 109/2011
 

Universuljuridic.ro PREMIUM

Aici găsiți informaţiile necesare desfăşurării activităţii dvs. profesionale.

Universuljuridic.ro PREMIUM pune la dispoziția profesioniștilor lumii juridice un prețios instrument de pregătire profesională. Oferim un volum vast de conținut: articole, editoriale, opinii, jurisprudență și legislație comentată, acoperind toate domeniile și materiile de drept. Clar, concis, abordăm eficient problematicile actuale, răspunzând scenariilor de activitate din lumea reală, în care practicienii activează.

Testează ACUM beneficiile Universuljuridic.ro PREMIUM prin intermediul abonamentului GRATUIT pentru 7 zile!

🔑Vreau cont PREMIUM!


 

Actul modificatActul modificatorSumar
O.U.G. nr. 109/2011
(M. Of. nr. 883 din 14 decembrie 2011; cu modif. ult.)
Legea nr. 111/2016
(M. Of. nr. 415 din 01 iunie 2016)
modifică: art. 39; art. 40; art. 41 alin. (2); art. 45 alin. (1) și (2); art. 51 alin. (1); art. 52; art. 53; art. 55 partea introductivă a alin. (3); art. 56; art. 57; art. 58; art. 59; art. 60; art. 61 alin. (7); art. 64
introduce: art. 47 alin. (11); art. 591; art. 641-644   

În M. Of. nr. 415 din 01 iunie 2016, a fost publicată Legea nr. 111/2016 pentru aprobarea O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice.

În continuare, vom prezenta a doua parte din respectivele modificări.

Art. 39 din O.U.G. nr. 109/2011 (modificată prin Legea nr. 111/2016)

Vechea reglementare

În vechea reglementare, art. 39 prevedea faptul că remunerația și celelalte avantaje oferite administratorilor și directorilor în cadrul sistemului unitar, respectiv membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist, vor fi consemnate în situațiile financiare anuale și în raportul anual al comitetului de nominalizare și remunerare.

De asemenea, politica și criteriile de remunerare a administratorilor și directorilor în cazul sistemului unitar, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere și a membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist, sunt făcute publice pe pagina de internet a întreprinderii publice prin grija consiliului de administrație sau, după caz, a consiliului de supraveghere.

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, art. 39 dispune următoarele:

(1) Remunerația și beneficiile oferite conform legii sau contractului de mandat administratorilor și directorilor în cadrul sistemului unitar, respectiv membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist, vor fi consemnate în situațiile financiare anuale și în raportul anual al comitetului de nominalizare și remunerare, consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere și vor include remunerația și celelalte beneficii acordate de către societate și de către filialele sale.

(2) Plata asigurării de răspundere profesională poate fi asigurată de întreprinderea publică, nu face parte din remunerație și va fi menționată în contractul de mandat. În contractul de mandat vor fi menționate și alte beneficii, cum ar fi acoperirea unor cheltuieli cu reprezentarea, transportul, diurna, dar fără ca cele enunțate să fie limitative.

(3) Politica și criteriile de remunerare a administratorilor și directorilor, în cazul sistemului unitar, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere și a membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist, precum și nivelul remunerației și celelalte avantaje oferite fiecărui administrator și director sunt făcute publice pe pagina de internet a întreprinderii publice, prin grija președintelui consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere”.

 

Art. 40 din O.U.G. nr. 109/2011 (modificată prin Legea nr. 111/2016)

Vechea reglementare

În vechea reglementare, art. 40 stabilea faptul că  societatea trebuie să dețină o pagină proprie de internet, prin intermediul căreia să permită accesul acționarilor la documentele și informațiile a căror publicitate este prevăzută de lege.

Original Black Friday pe UJmag.ro!

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, art. 40 dispune următoarele:

Societatea trebuie să dețină o pagină proprie de internet, prin intermediul căreia să permită accesul acționarilor și al publicului, după caz, la documentele și informațiile a căror publicitate este prevăzută de lege”.

 

Art. 41 alin. (2) din O.U.G. nr. 109/2011 (modificată prin Legea nr. 111/2016)

Vechea reglementare

În vechea reglementare, art. 41 alin. (2) prevedea faptul că accesul acționarilor la informațiile prevăzute la alin. (1) nu poate fi limitat decât de cerințe necesare identificării acționarilor, confidențialității informațiilor, dacă este cazul, și securității comunicării electronice, numai în măsura în care aceste limitări sunt proporționale cu realizarea acestor obiective.

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, art. 41 alin. (2) stabilește următoarele:

(2) Accesul acționarilor la informațiile prevăzute la alin. (1) nu poate fi limitat publicului decât de cerințe necesare identificării acționarilor, confidențialității informațiilor, dacă este cazul, și securității comunicării electronice, numai în măsura în care aceste limitări sunt proporționale cu realizarea acestor obiective”.

 

Art. 45 alin. (1) și (5) din O.U.G. nr. 109/2011 (modificată prin Legea nr. 111/2016)

Vechea reglementare

În vechea reglementare, art. 45 alin. (1) și (2) prevedeau faptul că în cazul votului prin reprezentare, procura poate fi depusă la sediul societății, în original, cu 24 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de actul constitutiv ori poate fi comunicată pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică.

De asemenea, acționarii pot să își desemneze reprezentanții și prin mijloace electronice. Întreprinderile publice sunt obligate să accepte notificarea desemnării prin mijloace electronice. În acest caz, procura și notificarea au încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică.

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, art. 45 alin. (1) și (2) dispun următoarele:

(1) Prin derogare de la prevederile art. 125 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu este necesară depunerea procurii înainte de data ședinței adunării generale a acționarilor.

[…..]

(5) Acționarii pot vota prin corespondență sau prin mijloace electronice înainte de adunarea generală. Formularele de vot prin corespondență vor fi depuse de către acționari cu cel puțin 48 de ore înainte de adunarea generală”.

 

Art. 47 alin. (11) din O.U.G. nr. 109/2011 (modificată prin Legea nr. 111/2016)

 

Noua reglementare

La art. 47, după alin. (1) se introduce un nou alineat, alin. (11).

Potrivit noii reglementări, art. 47 alin. (11) dispune următoarele:

Auditorii statutari sunt numiți înainte de încheierea exercițiului financiar de către adunarea generală a acționarilor, iar în cazul regiilor autonome de către consiliul de administrație, pentru o perioadă de minimum 3 ani”.

 

Art. 51 alin. (1) din O.U.G. nr. 109/2011 (modificată prin Legea nr. 111/2016)

Vechea reglementare

În vechea reglementare, art. 51 alin. (1) stabilea faptul că întreprinderea publică, prin grija consiliului de administrație sau, după caz, a directoratului, trebuie să publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul asociaților/acționarilor, următoarele documente și informații:

a) hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;
b) situațiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;
c) raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;
d) raportul de audit anual;
e) componența organelor de conducere ale societății, CV-urile membrilor consiliului de administrație și ale directorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului;
f) rapoartele consiliului de administrație sau, după caz, ale consiliului de supraveghere.

Noua reglementare

Potrivi noii reglementări, art. 51 alin. (1) dispune următoarele:

(1) Întreprinderea publică, prin grija președintelui consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere, trebuie să publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul acționarilor sau asociaților și al publicului, următoarele documente și informații:

a) hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;
b) situațiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;
c) raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;
d) raportul de audit anual;
e) lista administratorilor și a directorilor, CV-urile membrilor consiliului de administrație și ale directorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului, precum și nivelul remunerației acestora;
f) rapoartele consiliului de administrație sau, după caz, ale consiliului de supraveghere;
g) raportul anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului în cursul anului financiar;
h) Codul de etică, în 48 de ore de la adoptare, respectiv la data de 31 mai a fiecărui an, în cazul revizuirii acestuia”.

 

Art. 52 din O.U.G. nr. 109/2011 (modificată prin Legea nr. 111/2016)

Vechea reglementare

În vechea reglementare, art. 52 prevedea faptul că Consiliul de administrație sau, după caz, consiliul de supraveghere informează acționarii, în cadrul primei adunări generale a acționarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacții cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra societății sau cu o societate controlată de aceștia, prin punerea la dispoziția acționarilor a documentelor ce reflectă datele și informațiile esențiale și semnificative în legătură cu acele tranzacții.

În continuare, era prevăzut faptul că obligația de informare revine consiliului de administrație/consiliului de supraveghere și în cazul tranzacțiilor încheiate cu soțul sau soția, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute la alin. (1).

Consiliul de administrație sau, după caz, consiliul de supraveghere informează acționarii, în cadrul primei adunări generale a acționarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacții încheiate de întreprinderea publică cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacția are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacții, de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro.

În cazul regiilor autonome, consiliul de administrație informează de îndată autoritatea publică tutelară asupra oricărei tranzacții prevăzute la alin. (1)–(3).

Directorul general sau, după caz, directoratul supune aprobării consiliului de administrație orice tranzacție din categoria celor prevăzute la alin. (1) dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții, o valoare de cel puțin echivalentul în lei a 50.000 euro. Pentru a decide asupra tranzacției, consiliul de administrație poate dispune efectuarea unei expertize independente, pentru a verifica dacă tranzacția este corectă în raport cu ofertele de același tip existente pe piață.

În fine, în rapoartele semestriale și anuale ale consiliului de administrație sau, după caz, ale directoratului se vor menționa, într-un capitol special, actele juridice încheiate în condițiile alin. (1), precizându-se următoarele elemente: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanțele reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată, precum și alte elemente esențiale și semnificative în legătură cu aceste acte juridice. În rapoarte se vor menționa și orice alte informații necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situației financiare a societății.

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, art. 52 stabilește următoarele:

(1) Consiliul de administrație sau, după caz, consiliul de supraveghere convoacă adunarea generală a acționarilor pentru aprobarea oricărei tranzacții dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale întreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a întreprinderii publice potrivit ultimelor situații financiare auditate, cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra societății sau cu o societate controlată de aceștia.

(2) Obligația de convocare revine consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere și în cazul tranzacțiilor încheiate cu soțul sau soția, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute la alin. (1).

(3) Consiliul de administrație sau, după caz, consiliul de supraveghere informează acționarii, în cadrul primei adunări generale a acționarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacții încheiate de întreprinderea publică cu:

a) persoanele prevăzute la alin. (1) și (2), dacă valoarea tranzacției este sub nivelul stabilit la alin. (1);

b) o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacția are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacții, de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro.

(4) În cazul regiilor autonome, consiliul de administrație informează de îndată autoritatea publică tutelară asupra oricărei tranzacții prevăzute la alin. (1)-(3).

(5) Directorul general sau, după caz, directoratul supune aprobării consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere orice tranzacție din categoria celor prevăzute la alin. (1) dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții, o valoare de cel puțin echivalentul în lei a 50.000 euro. Pentru a decide asupra tranzacției, consiliul de administrație poate dispune efectuarea unei expertize independente, pentru a verifica dacă tranzacția este corectă în raport cu ofertele de același tip existente pe piață.

(6) În rapoartele semestriale și anuale ale consiliului de administrație sau, după caz, ale directoratului se vor menționa, într-un capitol special, actele juridice încheiate în condițiile alin. (1) și (3), precizându-se următoarele elemente: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanțele reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată, precum și alte elemente esențiale și semnificative în legătură cu aceste acte juridice. În rapoarte se vor menționa și orice alte informații necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situației financiare a societății”.

 

Aprobarea O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice (II) (Legea nr. 111/2016) was last modified: iunie 3rd, 2016 by Redacția ProLege

Vă recomandăm:

Despre autor:

Redacția ProLege

Redacția ProLege

Rubrica ACTUALITATE LEGISLATIVĂ aduce la cunoştinţa utilizatorilor principalele schimbări legislative survenite recent în diverse domenii, înlesnind astfel activitatea de informare şi de cercetare desfăşurată de practicieni şi reducând semnificativ şi eficient timpul dedicat respectivei activităţi.

Abonează-te la newsletter