JURISPRUDENȚĂ PRELUCRATĂ Schimbarea formei societății pe acțiuni în societate cu răspundere limitată. Acţiune în constatarea dreptului de proprietate asupra acțiunilor la purtător. Condiţii de admisibilitate

• Legea nr. 31/1990: art. 113 lit. a)
• Legea nr. 31/1990: art. 115 alin. (2) teza a a doua

Posesia unor acțiuni la purtător nu îi poate conferi reclamantului, per se, calitatea de asociat în societatea cu răspundere limitată, în cazul în care nu a existat o opțiune a acestuia de prelungire a statutului de asociat în condițiile transformării formei de organizare a societății, calitatea de proprietar asupra acțiunilor rămânând astfel goală de conținut și lipsită de relevanță în contextul schimbării formei societății pe acțiuni în societate cu răspundere limitată, al cărei capital este divizat în părți sociale, nu în acțiuni. Prin urmare, este corectă soluția instanței de respingere a capătului de cerere privind constatarea dreptului de proprietate asupra acțiunilor în patrimoniul reclamantului, deoarece nu s-ar fi putut recunoaște calitatea de acționar/asociat la o societate care a fost transformată în mod legal într-o societate cu răspundere limitată, la care există numai părți sociale, în lipsa opțiunii de a deveni asociat la societatea transformată.
Potrivit art. 113 lit. a) din Legea nr. 31/1990, adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru schimbarea formei juridice a societății, decizia în acest sens luându-se cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, conform art. 115 alin. 2 teza a II-a din lege. Cum în cauză a fost respectată majoritatea calificată prevăzută de lege și cum legea nu prevede drept condiție de validitate a hotărârii A.G.E.A. existența unui act emis de cenzorii societății în legatură cu publicitatea convocării și cu schimbarea formei de organizare a societății, în mod legal au fost înlăturate criticile din recurs având acest obiect, schimbarea formei societății fiind legal realizată.

(I.C.C.J., s. a II-a civ., decizia nr. 991 din 31 mai 2017)

Universuljuridic.ro PREMIUM

Aici găsiți informaţiile necesare desfăşurării activităţii dvs. profesionale.

Universuljuridic.ro PREMIUM pune la dispoziția profesioniștilor lumii juridice un prețios instrument de pregătire profesională. Oferim un volum vast de conținut: articole, editoriale, opinii, jurisprudență și legislație comentată, acoperind toate domeniile și materiile de drept. Clar, concis, abordăm eficient problematicile actuale, răspunzând scenariilor de activitate din lumea reală, în care practicienii activează.

Testează ACUM beneficiile Universuljuridic.ro PREMIUM prin intermediul abonamentului GRATUIT pentru 7 zile!

Nu aveți acces la acest articol!!!