JURISPRUDENȚĂ PRELUCRATĂ Promisiune bilaterală de cesiune de părți sociale. Denunțarea unilaterală a contractului. Incidența dispozițiilor art. 1203 din Codul civil. Condiții și efecte

• art. 62
• Legea nr. 58/1934
• NCC: art. 1203
• NCC: art. 1270
• NCC: art. 1544
• NCC: art. 1549
• NCC: art. 1553

Deși potrivit art. 1203 C.civ. clauza prin care o parte își rezervă dreptul denunțării unilaterale a contractului este considerată o clauză neuzuală care produce efecte numai sub condiția acceptării sale exprese, în formă scrisă, de partea căreia i se opune, acceptarea impusă prin norma legală privește clauza, iar nu executarea ei.
În cazul în care în promisiunea bilaterală de cesiune de părți sociale părțile au prevăzut, în mod expres, o clauză de denunțare unilaterală, rezervată în beneficiul cesionarului, pentru anumite nereguli, determinabile în urma unui audit financiar realizat la societatea cedentă, acceptarea acestei clauze întrunește cerința legală a art. 1203 C. civ., iar clauza este operantă. Prin urmare, în situația în care punerea în executare a clauzei de către cesionari s-a realizat după ce, efectuându-se auditul financiar solicitat în condițiile stabilite în promisiune, s-au constatat nereguli, act care a cuprins, primordial, invitația la desființarea amiabilă a promisiunii, iar subsidiar, declarația de denunțare a contractului în situația refuzului cedenților (promitenți) de a negocia, este lipsit de însemnătate că promitenții cedenți nu au acceptat invitația sau denunțarea unilaterală a antecontractului, deoarece aceasta își produce deplin efectele în condițiile în care a fost folosită de beneficiarul său conform celor statuate prin convenție și tocmai în puterea ei, conform art. 1270 C.civ., care proclamă forța obligatorie a contractului.
În măsura în care promitenții-cesionari și-au exercitat dreptul la denunțarea contractului în condițiile stabilite prin convenție, iar acest act nu a fost contestat decât din perspectiva stabilirii culpei părților contractante, pe care, în sine, clauza de denunțare nu o impune, nu se mai poate analiza pretenția reclamantei de rezoluțiune a promisiunii bilaterale, întrucât rezerva denunțării unilaterale nu se confundă și nici nu se suprapune, în acest caz, cu pactul comisoriu a cărui exercitare presupune, într-adevăr, neexecutarea culpabilă a unei obligații contractuale.

(I.C.C.J., s. a II-a civ., decizia nr. 2144 din 4 noiembrie 2020)

Universuljuridic.ro PREMIUM

Aici găsiți informaţiile necesare desfăşurării activităţii dvs. profesionale.

Universuljuridic.ro PREMIUM pune la dispoziția profesioniștilor lumii juridice un prețios instrument de pregătire profesională. Oferim un volum vast de conținut: articole, editoriale, opinii, jurisprudență și legislație comentată, acoperind toate domeniile și materiile de drept. Clar, concis, abordăm eficient problematicile actuale, răspunzând scenariilor de activitate din lumea reală, în care practicienii activează.

Testează ACUM beneficiile Universuljuridic.ro PREMIUM prin intermediul abonamentului GRATUIT pentru 7 zile!

Nu aveți acces la acest articol!!!